贵研铂业(600459):云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年四月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：63,470,993股 2 20.34 / 、发行价格： 元股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币1,290,999,997.62元 5、募集资金净额：人民币1,276,655,215.36元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 释 义 在本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
目 录 特别提示.......................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................2 ............................................................................................................................3 目 录 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................5 一、发行人基本情况.............................................................................................5 二、本次新增股份发行情况.................................................................................6 三、本次发行对象概况.......................................................................................13 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................17 ...............................................................................17一、新增股份上市批准情况 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................17三、新增股份的上市时间...................................................................................17 四、新增股份的限售安排...................................................................................17 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................18 一、本次发行前后股东情况...............................................................................18 ...................................19 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 三、财务会计信息讨论和分析...........................................................................19 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................23一、保荐人（主承销商）...................................................................................23 二、发行人律师...................................................................................................23 三、审计机构.......................................................................................................23 四、验资机构.......................................................................................................24 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................25二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................25第六节其他重要事项...............................................................................................26 第七节备查文件.......................................................................................................27 一、备查文件.......................................................................................................27 二、查阅地点.......................................................................................................27 三、查阅时间.......................................................................................................27 四、信息披露网址...............................................................................................27 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司主要从事贵金属及贵金属材料的研究、开发和生产经营，是国内在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司。公司承载昆明贵金属研究所（以下简称“贵研所”）在贵金属领域近百年的深厚积淀，已建立了较完整的贵金属产业链体系，大力发展贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用以及贵金属供给服务三大业务板块，能够在贵金属全产业链上为客户提供从原料供给到新材料制造和资源回收的一站式解决方案。具体而言，以贵金属新材料制造为起点，为客户提供优质的贵金属新材料产品，并通过与下游客户建立良好的合作关系，依托公司的商业网络和贵金属再生资源回收和综合利用基地，回收下游客户的贵金属二次资源。贵金属资源循环利用和贵金属供给服务业务可为贵金属新材料制造提供原材料；同时，贵金属供给服务业务能及时反馈贵金属资源的市场信息，为公司的生产经营提供决策依据。 公司建立了较完整的贵金属产业链体系，大力发展贵金属新材料制造、贵金属资源循环利用及贵金属供给服务三大业务板块，业务领域涵盖了贵金属合金材料、化学品、电子浆料、汽车催化剂、工业催化剂、金银及铂族金属二次资源循环利用、贵金属供给服务和分析检测，生产各类产品涵盖390多个品种、4,000余种规格，产品已广泛应用于汽车工业、电子电气、新能源、石油化工、生物医药、环境保护等行业。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年4月9日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.06元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.34元/股，发行价格与发行底价的比率为126.65%。 （四）发行数量 根据《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币129,100.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 根据《发行方案》，本次发行募集资金总额不超过129,100.00万元（含本数），本次拟发行股票数量不超过80,386,052股（为本次募集资金上限129,100.00万元除以本次发行底价16.06元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为63,470,993股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过80,386,052股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行对象与认购方式 本次发行的发行对象最终确定为3名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）募集资金情况 本次发行的募集资金总额为人民币1,290,999,997.62元，扣除不含增值税发行费用人民币14,344,782.26元后，募集资金净额为人民币1,276,655,215.36元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限129,100.00万元。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及保荐人（主承销商）于2026年4月8日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 2026年4月8日，发行人及保荐人（主承销商）根据向上交所报送《发行方案》时确定的《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书拟发送对象名单》，以电子邮件或邮寄方式向125名投资者发A 送《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。前述125名投资者包括董事会决议公告后至向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的37名投资者、发行人前20名股东（剔除了发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共18名）以及符合《实施细则》规31 27 12 定的 家证券投资基金管理公司、 家证券公司、 家保险机构投资者。 在发行人及保荐人（主承销商）报送《发行方案》后至申购日（2026年4月13日）上午9:00前，发行人与保荐人（主承销商）共收到11名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京德恒律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 2026年4月13日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到29名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境RQFII 外机构投资者（ ）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述29名认购对象的报价均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.34元/股，本次发行股票数量63,470,993股，募集资金总额1,290,999,997.62元。
（九）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1 、本次发行履行的内部决策程序及主管部门的批准 2025年9月22日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年10月10日，发行人取得了云南省投资控股集团有限公司《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2025年向特定对象发行股票方案的批36 复》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第号）等有关规定，云南省投资控股集团有限公司同意公司本次向特定对象发行股票方案。 2025年10月16日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年1月19日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票发行决议有效期的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2026年1月19日，上交所出具《关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年2月13日，中国证监会出具《关于同意云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕308号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于2026年4月14日向本次发行获配的3名发行对象发出了《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月16日出具的《验XYZH/2026KMAA1B0060 2026 4 16 16:00 证报告》（ ），截至 年 月 日 止，广发 证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,290,999,997.62元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日出具的《验资报告》（XYZH/2026KMAA1B0059），截至2026年4月17日止，公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票63,470,993股，实际募集资金1,290,999,997.62 14,344,782.26 总额 元，减除发行费用（不含增值税金额）人民币 元后，实际募集资金净额为1,276,655,215.36元。其中，计入实收股本人民币63,470,993.00元，计入资本公积人民币1,213,184,222.36元。 （十一）募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年4月22日，发行人本次发行新增的63,470,993股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、中国黄金集团资产管理有限公司
本次向特定对象发行股票发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 截至本上市公告书签署日，发行人与发行对象及其关联方之间最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京德恒律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中国黄金集团资产管理有限公司、广东恒阔投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 （四）关于投资者适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次贵研铂业向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等C3 级为 及以上的普通投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象的认购资金来源 本次发行的发行对象均承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月22日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 上市地点为：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次向特定对象发行前（截至2025年9月30日），发行人前十名股东持股情况如下表：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。（未完）  |