苏州固锝(002079):苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:苏州固锝:苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：96,601,307股 2、发行价格：9.18元/股 3、募集资金总额：886,799,998.26元 4、募集资金净额：871,576,684.73元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：96,601,307股 2、股票上市时间：2026年4月28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起锁定6个月。 自2026年4月28日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...................................1特别提示.......................................................................................................................5 一、发行股票数量及价格....................................................................................5 二、新增股票上市安排........................................................................................5 三、新增股票限售安排........................................................................................5 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生................................................................5释 义...........................................................................................................................8 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................9 一、发行人基本信息............................................................................................9 二、本次新增股份发行情况................................................................................9 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................25 一、新增股份上市批准情况..............................................................................25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................25三、新增股份的上市时间..................................................................................25 四、新增股份的限售安排..................................................................................25 第三节本次股份变动情况及其影响.......................................................................26 一、本次发行前后股东情况..............................................................................26 二、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况..................................27三、本次发行对主要财务指标的影响..............................................................27四、财务会计信息讨论和分析..........................................................................28 五、本次发行对公司的影响..............................................................................31 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................33一、保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司..............................33二、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司..........................................33三、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所..................................................33四、审计机构和验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）..............33第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................34 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................34二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................34第六节其他重要事项...............................................................................................36 第七节备查文件.......................................................................................................37 一、备查文件......................................................................................................37 二、查阅地点......................................................................................................37 三、查询时间......................................................................................................38 释 义 本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 （1）董事会审议通过 2024年8月23日，发行人召开了第八届董事会第七次临时会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。 2025年8月20日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行A股股票决议以及对董事会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，除延长有效期外，公司本次发行方案保持不变。 2026年3月24日，发行人召开第八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》。 （2）股东大会审议通过 2024年9月11日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。 2025年9月9日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，决议将本次向特定对象发行A股股票决议以及对董事会授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，除延长有效期外，公司本次发行方案保持不变。 2、本次发行履行的监管部门审核注册过程 2026年1月14日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年3月3日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕344号）（注册生效日期为2026年2月27日）。 （三）发行过程 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与联席主承销商于2026年3月27日向深交所报送发行方案时确定的《苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计113名。前述113名投资者包括25名董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者、发行人前20名股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共18名）、31家证券投资基金管理公司、26家证券公司和13家保险机构投资者。发行人与联席主承销商于2026年4月10日以电子邮件或邮寄方式向上述113名投资者发送《苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。 除上述投资者外，2026年3月27日（含）向深交所报送发行方案后至申购日（2026年4月15日）上午9:00前，发行人与联席主承销商共收到21名新增投资者表达的认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过江苏世纪同仁律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2026年4月15日上午9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到29名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述29名认购对象的报价均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.18元/股，本次发行股份数量96,601,307股，募集资金总额886,799,998.26元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为9名，具体配售情况如下：
（四）发行时间 本次发行时间为：2026年4月15日（T日）。 （五）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据《苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金总额不超过88,680.00万元（含本数），本次拟发行股票数量为113,692,307股（为本次募集资金上限88,680.00万元除以本次发行底价7.80元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票实际发行数量为96,601,307股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限113,692,307股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。 （七）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年4月13日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.80元/股，本次发行底价为7.80元/股。 江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.18元/股，发行价格与发行底价的比率为117.69%。 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币886,799,998.26元，扣除发行费用15,223,313.53元（含不可抵扣的增值税）后，募集资金净额为人民币871,576,684.73元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限88,680.00万元。 本次发行的发行费用（不含增值税）情况如下：
确定配售结果后，发行人和联席主承销商于2026年4月16日向本次发行获配的9名发行对象发出了《苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11846号），截至2026年4月20日止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币886,799,998.26 元。 2026年4月20日，保荐人（联席主承销商）广发证券已将上述认购资金款项扣除相关费用后的余额人民币874,221,598.28元划转至公司指定账户。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月20日出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11847号），截至2026年4月20日止，公司实际已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票96,601,307股，募集资金总886,799,998.26 15,223,313.53 额 元，扣除发行费用 元（含不可抵扣的增值税）后 的募集资金净额为人民币871,576,684.73元，其中增加股本人民币96,601,307.00元，增加资本公积人民币774,975,377.73元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方或四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2026年4月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）本次发行的发行对象情况 1、发行对象的基本情况 （1）广东恒健国际投资有限公司
根据竞价结果，联席主承销商和江苏世纪同仁律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 广东恒健国际投资有限公司、李天虹、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、尹岩龙均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述获配资产管产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资管产品、养老金产品、保险产品参与认购，前述获配主体不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记和私募基金及私募资产管理计划的备案手续。 苏州裕泽股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。 3、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次苏州固锝向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与申购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
4、关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，认为本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。 5、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意苏州固锝电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕344号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见江苏世纪同仁律师事务所认为： 经核查，本所律师认为， 截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文书真实、合法、有效；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发行方案》文件的要求；本次确定的发行对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，关于认购对象认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。 发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年4月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：苏州固锝 证券代码：002079 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2026年4月28日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让，自2026年4月28日（上市首日）起开始计算。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 第三节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增96,601,307股限售流通股。本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2025年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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