天海电子(001365):招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
原标题:天海电子:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》相同） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................ 4 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................ 5 第二节 保荐机构的承诺 ........................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 9 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ........................................................................................................ 9 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .................................................... 9 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 .................................................. 11 四、发行人符合《上市规则》有关规定 .......................................................... 14 五、发行人符合主板定位的说明 ...................................................................... 15 六、发行人存在的主要问题和风险 .................................................................. 17 七、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 28 八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 .............................................................................................................................. 29 九、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 .......................................... 31 十、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 35 附件 1........................................................................................................................... 37 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、鄢坚先生主要保荐业务执业情况如下：
赵雨涵女士主要保荐业务执业情况如下：
其他项目组成员：田腾飞、杨一凡（已调岗）、孙信楠、许佳辉、郁凡、蒋恬婧（已离职）、杨晔、何建勋、章雨薇、刘翌。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外），不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向投资银行委员会投资银行质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。 质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 质量控制部负责组织对 IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（以下简称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（以下简称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。 本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的 2/3以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组已核查了天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的申请材料，并于 2025年 6月 9日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7人，实际参加人数为 7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构同意推荐天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请材料上报深交所或中国证监会。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2025年 5月 20日，发行人依法召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市有关事项的议案》《关于制定天海汽车电子集团股份有限公司上市后适用的<天海汽车电子集团股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2025年 5月 20日，发行人依法召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天海汽车电子集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市有关事项的议案》《关于制定天海汽车电子集团股份有限公司上市后适用的<天海汽车电子集团股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，报告期内发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。根据 2024年 7月 1日起实施的《公司法》及中国证监会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，为优化公司治理结构，提升决策效率，公司于 2025年 11月 5日召开股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使。上述公司治理结构的变更不会对公司治理产生不利影响。发行人目前有 11名董事，其中 5名为独立董事；董事会下设4个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0027）、发行人律师北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，近年来，公司经营稳中求进，营业收入、净利润均维持在较高水平，抗风险能力显著增强。2023年至 2025年，公司营业收入分别为 1,154,861.66万元、1,252,344.68万元及 1,596,883.11万元，2023-2025年年均复合增速达 17.59%，归属于母公司股东的净利润分别为 65,245.24万元、61,440.88万元和 64,128.71万元，公司具备良好的持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ XYZH/2026GZAA3B0026）、《内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0027）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人出具的相关承诺以及互联网公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件 经本保荐机构核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件。 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 （一）符合《注册管理办法》第十条相关发行条件 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 根据《天海汽车电子集团股份有限公司发起人协议书》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。 发行人的前身河南天海科技有限公司设立于 2006年 9月 7日，截至本发行保荐书签署日，已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 （1）根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度及本保荐机构的核查，报告期内发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。根据 2024年 7月 1日起实施的《公司法》及中国证监会于 2024年 12月 27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，为优化公司治理结构，提升决策效率，公司于 2025年 11月 5日召开股东大会审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使。上述公司治理结构的变更不会对公司治理产生不利影响。发行人目前有 11名董事，其中 5名为独立董事；董事会下设 4个专门委员会即：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。 （2）根据本保荐机构对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件的核查以及发行人的说明、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0027）、发行人律师北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 （3）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责。 （4）经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0027），本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件 根据查阅和分析信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026）、《内部控制审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0027），以及发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为： 1、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。 综上所述，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件 1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人控股股东出具的承诺及对发行人管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同、历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件，本保荐机构认为发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026）和发行人律师北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于天海汽车电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件 保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、劳动、仲裁等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，发行人及其子公司征信报告，以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 四、发行人符合《上市规则》有关规定 （一）发行后股本总额不低于五千万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上 截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 44,600.00万元，发行后股本总额不低于五千万元；本次拟公开发行 7,900.00万股，本次公开发行后股本总额超过四亿元，本次公开发行股份不低于本次公开发行后公司总股本的 10%。 （二）市值及财务指标符合《上市规则》有关规定 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 2亿元，最近一年净利润不低于 1亿元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或营业收入累计不低于 15亿元”。 根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2026GZAA3B0026），公司经营情况与上述标准对比如下：
五、发行人符合主板定位的说明 根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。公司符合主板的市场定位，具体如下： （一）公司业务模式成熟 公司始终专注于汽车零部件行业，致力于为汽车整车厂商提供传输系统、连接系统、智能控制等解决方案，主要产品为汽车线束、汽车连接器及汽车电子产品。业务模式上，采购方面，公司定制化产品的原材料采购主要采用以销定采的采购模式，通用型产品原材料采购主要根据客户需求预测生产计划，并按照生产计划组织采购。公司已制定了《采购管理办法》规范公司的整体采购流程，并对供应商采用严格的准入标准并进行动态审核管理；生产方面，公司采用订单式生产为主、备货式生产为辅的生产模式，并在全国多地配备具备生产能力的子公司，以更快响应客户需求；销售方面，公司汽车线束、汽车电子产品主要采用直销模式，汽车连接器产品采用直销为主，经销为辅的销售模式；研发方面，公司以客户需求驱动型同步研发模式为主，同时基于对未来市场趋势的判断进行自主设计研发，通过新产品开发、工艺改进创新，形成了系列研发成果。因此，公司业务模式成熟。 （二）公司经营业绩稳定 报告期内各期，公司营业收入分别为 1,154,861.66万元、1,252,344.68万元及 1,596,883.11万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 65,245.24万元、61,440.88万元及 64,128.71万元。受益于国内新能源汽车行业相关政策支持及公司自身强大的研发能力及生产制造能力，公司营业收入及利润水平较好，经营业绩稳定。 （三）公司规模较大 报告期内各期，公司营业收入分别为 1,154,861.66万元、1,252,344.68万元及 1,596,883.11万元，营业收入规模较大。截至 2025年 12月 31日，公司资产总额为 1,543,299.89万元，净资产为 528,761.71万元。截至本发行保荐书签署日，公司拥有 3家一级子公司、24家二级子公司、2家三级子公司，形成以鹤壁为中心，覆盖东北、华东、华南、西南“一星四射”的产能布局，高效协同为客户提供配套服务，公司资产规模较大。 （四）公司具有行业代表性 公司是国产品牌汽车线束、汽车连接器龙头企业，公司“THB”商标被认定为中国驰名商标。经过五十余年的发展，公司先后主持或参与制定了 46项国家或行业标准。当前，公司已与奇瑞汽车、Y公司、上汽集团、吉利汽车、长安汽车、T公司、通用汽车等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，与造车新势力头部企业理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、小鹏汽车等建立了多层次多维度合作关系。公司及其子公司获得了“全国工业和信息化系统先进集体”、中国汽车工业协会“电子电器十强”“中国汽车零部件电机（连接器）龙头企业”“中国汽车电子电器电机行业领军企业”、中国质量协会“全国质量标杆”“国家级绿色工厂”等荣誉称号；公司子公司天海电器技术中心获评国家认定企业技术中心，检测中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。经测算，2024年公司汽车线束业务市场占有率为 8.45%，汽车连接器业务市场占有率为 3.52%，在同行业可比公司中位居前列。因此，公司具有行业代表性。 综上，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大，且在行业中具有代表性，具备“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求，符合《注册管理办法》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等规章制度的规定。 六、发行人存在的主要问题和风险 （一）与发行人相关的风险 1、公司经营业绩增速放缓的风险 报告期内，公司营业收入呈现持续增长态势，分别为 1,154,861.66万元、1,252,344.68万元和 1,596,883.11万元，2024年度和 2025年度，公司营业收入分别同比增长 8.44%和 27.51%，虽然目前公司营业收入增速相对较快，但仍存在未来营业收入增速放缓的风险，主要原因包括：（1）随着发行人业绩规模的扩大，更大的基数导致增长比例下降；（2）行业竞争加剧、主机厂价格战导致产业链利润分配失衡，“以价换量”的行业现状促使主机厂向上游传导成本压力，产品售价下降对业绩造成不利影响；（3）国际贸易环境复杂多变，对公司的海外业务产生不利影响。 当前汽车行业竞争激烈，整车厂为抢占市场份额加速新车型迭代，功能模块不断优化，研发周期缩短，驱使上游汽车零部件企业同步升级技术；同时，整车厂为降低成本，在产品功能满足需求前提下更倾向选择具备成本优势的供应商，进一步挤压供应商的生存空间。在汽车零部件国产替代进程中，也逐渐涌现了一些新兴的本土汽车零部件供应商，加剧了汽车零部件行业竞争，市场格局呈现出集中度较低，市场份额相对分散的特点，本土厂商亟需提高自身竞争优势、精准把握市场需求以提升市场份额。 公司历经五十余年的发展，已成为国产品牌汽车线束、汽车连接器龙头企业，汽车线束业务收入与目前主营自主汽车线束业务的 A股上市公司相比，排名第一，汽车连接器业务收入与目前主营汽车连接器业务的 A股上市公司相比，排名前三。公司在细分行业具备深厚的技术沉淀，能够满足当前高压传输、高速传输及轻量化的发展趋势，主要产品性能指标、关键技术参数均能够优于或达到国家或行业相关标准。公司持续通过自主研发、同步开发及时满足客户的技术迭代需求，发展至今已与奇瑞汽车、Y公司、上汽集团、理想汽车、吉利汽车、蔚来汽车、长安汽车、T公司等知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，赢得了行业内的专业认可。一般来说，在产品性能、价格不存在明显差异时，下游客户在选择供应商时会更信任长期合作的供应商，合作具有一定粘性，但若公司未来未能保持自身竞争优势，未能持续通过技术迭代与产品创新满足日益丰富的客户需求、无法在产品价格下降的同时持续保持成本优化、未能继续与客户合作推出热销车型、外销业务受到贸易政策影响，可能导致公司面临产品在客户供应商体系中被替代、销量不及预期、市场份额下滑等不利情况，进而导致公司未来经营业绩存在收入增速放缓的风险。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.20%、14.59%和 13.43%，呈现下降趋势，主要受公司对主要客户销售折让力度及价格年降幅度上升、主要原材料铜材价格上涨、产品结构变动、人工成本上升等多重因素影响。 在当前激烈的市场竞争环境下，整车厂会对规模化、批量化采购的产品向供应商提出年度降价及销售折让的要求。报告期内公司主要客户的年降比例在 2%至 16%之间，年降及销售折让金额合计对主营业务毛利率下降的影响均不超过 4个百分点。因公司主要客户主要为知名整车厂，经营稳定性强，未来期间会不断有新产品进入或老产品退出价格年降的执行范围，以及 2025年以来，工信部、商务部等国家有关部门、中国汽车工业协会一直在加强综合整治与合规引导以维护公平竞争市场秩序，预计未来年降及销售折让持续上升的可能性较小。以公司2025年度的主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利率等情况模拟测算，年降及销售折让金额合计占主营业务收入的比例每增加 1%，主营业务毛利率下降约 0.87个百分点。 公司采购的各类原材料中端子、低压电线、高压电线、铜丝、铜带、铜杆等均为含铜物料，铜价变动对公司原材料成本影响较大。报告期内，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含税报价分别为 60.49元/千克、66.35元/千克和 71.69元/千克，呈现逐年上升趋势。预计未来随着新能源需求持续增长，叠加电网升级、绿色转型等因素支撑，铜价可能继续上升或高位波动。假设铜材平均价格上升10%，报告期各期，公司主营业务毛利率理论上将分别下降 1.65个百分点、1.67个百分点和 1.64个百分点。此外，公司与主要客户约定有铜价联动或铜补机制，即双方先根据相关产品的含铜量及铜基准价等确定一个基础价格，当市场铜价出现波动时再按照一定周期内的平均铜价计算与铜基准价的差额，据此对双方拟执行的结算价格进行调整，或对双方已结算价格进行补差。报告期各期，公司铜补收入金额分别为 9,864.11万元、5,506.80万元和 7,303.80万元。预计未来如果主要原材料铜材采购成本上升影响较大，公司可在一定程度上将采购成本上涨压力传导给下游客户。 报告期内，公司汽车线束收入占主营业务收入的比例分别为 86.07%、83.70%和 85.48%，汽车线束毛利率分别为 13.41%、11.91%及 11.10%；公司汽车连接器收入占主营业务收入的比例分别为 11.86%、13.92%和 12.71%，汽车连接器毛利率分别为 29.25%、31.03%及 29.16%，因此产品结构的变动将对主营业务毛利率的变动产生较大影响。报告期内，相较于汽车线束，汽车连接器收入占比较低。 未来公司计划紧扣新能源及智能网联前瞻技术趋势，持续提升汽车连接器等核心零部件业务占比。若汽车连接器新产品开发或推广进度不及预期，则可能导致汽车连接器收入占比下降进而导致毛利率有所下降。以公司 2025年度的汽车线束毛利率、汽车连接器毛利率等情况模拟测算，汽车连接器收入、汽车线束收入占主营业务收入的比例分别每下降 1%、每上升 1%，主营业务毛利率下降约 0.18个百分点。 报告期内，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为 15.97%、15.87%和 17.33%，整体呈现上升趋势，2025年度受新项目集中量产爬坡影响，直接人工成本增加，导致毛利率下降。如果未来公司人工成本持续增加而未实现预期的收益，则可能导致毛利率有所下降。以公司 2025年度财务数据模拟测算，直接人工成本每上升 1%，主营业务毛利率下降约 0.15个百分点。 若未来发生市场竞争加剧导致公司年降和销售折让大幅增加，原材料价格大幅上涨、产品结构发生不利变动或人工成本大幅增加等情形，则公司将面临毛利率下降的风险。 3、应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 455,414.27万元、500,166.53万元和 620,944.96万元，占流动资产的比例分别为 50.34%、56.37%和 53.43%，占资产总额的比例分别为 39.39%、42.94%和 40.23%，占比均较高。报告期各期末，公司应收账款逾期情况、截至 2026年 3月 20日的期后回款情况、坏账实际核销情况如下： 单位：万元
报告期内，公司对存在显著单项风险特征的客户的应收账款单独进行减值测试，并充分计提坏账准备。报告期各期末，已单项计提坏账准备的应收账款金额分别为 20,591.04万元、23,759.55万元和 23,003.03万元。报告期内，公司存在应收账款逾期的情形，各期末逾期应收账款金额分别为 44,291.94万元、33,967.06万元和 40,433.30万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 9.25%、6.44%和 6.23%。报告期各期实际核销的应收账款金额为 3,311.29万元、789.03万元和730.91万元，占各期末应收账款账面余额的比例分别为 0.69%、0.15%和 0.11%，核销金额及其占比均较小。 虽然公司应收账款账龄主要集中在 1年以内，账龄结构相对稳定，且主要客户为资金实力和商业信誉良好的整车厂或其一级供应商，但是由于应收账款期末账面金额较大、占期末资产总额和流动资产的比重较高，以及近年来车企经营风险事件时常发生，公司亦存在合众新能源汽车股份有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司等客户由于经营困难甚至破产导致公司对其应收账款计提减值损失，对公司利润产生负面影响，因此如果未来市场环境发生变化或下游客户经营不善出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的经营业绩和资金使用效率受到不利影响。以公司 2025年度的扣非后净利润、2025年末的逾期应收账款金额等情况并假定企业所得税税率为 15%进行模拟测算，上述逾期应收账款金额每发生 1%的实际坏账损失，扣非后净利润下降约 0.56%。 4、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 164,405.16万元、157,119.83万元和 196,434.96万元，占流动资产的比例分别为 18.17%、17.71%和 16.90%。存货跌价准备余额分别为 10,658.32万元、12,808.90万元和 13,679.77万元，计提比例分别为 6.09%、7.54%和 6.51%；库龄一年以上存货余额分别为 13,232.82万元、20,732.25万元和 17,868.43万元，占比分别为 7.56%、12.20%和 8.50%。具体的库龄及存货跌价准备构成如下： 单位：万元
5、客户车型开发带来的风险 当前，整车厂之间的竞争越来越激烈，为满足消费者日益增长的美好生活需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投入，若整车厂拟推新车型未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投入难以实现收益、车型销售量低于预期等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。 6、劳务外包用工的风险 报告期内，公司劳务外包的各期采购金额分别为 73,957.52万元、65,805.42万元和 108,861.80万元，占营业成本的比例分别为 7.59%、6.17%和 7.91%。为了应对旺季公司产能不足，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司采用劳务外包方式，将部分业务交由劳务外包公司完成，可能出现劳务外包方与公司就合作事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响公司的生产进度。以上因素均将对公司短期内的生产经营带来不利影响。 7、公司规模扩张引发的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 1,154,861.66万元、1,252,344.68万元和 1,596,883.11万元。报告期各期末，公司资产总额分别为 1,156,280.90万元、1,164,720.76万元和 1,543,299.89万元。受益于我国新能源汽车产业高速发展，报告期内公司发展较快，公司经营规模不断扩大，并通过多渠道积极引进、培养各类管理人才和技术人才，逐步积累了丰富的管理经验，并已形成科学、规范、高效运行的管理体系。未来随着公司业务的发展和募投项目的实施，公司业务和资产规模将进一步扩大，对公司市场开拓、生产经营、人员管理、技术开发、内部控制等方面将提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，未能随着公司内外环境的变化及时进行调整和完善，可能对公司的日常经营造成不利影响。 8、核心技术泄密的风险 公司在长期的自主创新过程中，通过不断摸索、总结，掌握了一系列关于产品设计、模具开发等方面的核心技术、工艺，建立了一支经验丰富、高效稳定的技术团队，在产品开发、生产工艺及流程优化等环节起到关键作用。公司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、开发经验难以完全通过申请专利来加以保护，如果公司核心技术、工艺泄密保护措施失效，或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动及竞争对手抄袭等因素导致公司核心技术、工艺泄露，则可能会对公司盈利能力造成不利影响。 9、募投项目实施的风险 公司本次发行募集资金拟用于连接器技改扩产建设项目、线束生产基地项目、汽车电子生产基地项目、智能改造及信息化建设项目、天海智能网联汽车产业研究院及产业园配套项目。本次募集资金投资项目全部围绕公司现有的主营业务进行，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，以进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司所处行业受国家产业政策、宏观经济形势、外部市场环境的影响较大，且募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。因此，在项目实施及后续经营过程中，若上述内外部环境发生不利变化，公司将存在募投项目不能如期完成、产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 此外，本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生不利影响。 10、税收优惠政策变动的风险 根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023年第 43号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额；截至报告期末，发行人子公司天海电器、天海环球、芜湖天海、上海众安享受高新技术企业所得税优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税；发行人子公司重庆雪城、重庆天海及四川天海符合西部大开发税收优惠条件，重庆雪城 2023-2024年适用的企业所得税税率为 15%，报告期内，重庆天海及四川天海适用 15%的企业所得税税率；报告期内，发行人子公司上海雪城、河南天科、东莞天海、上海智联被认定为小型微利企业，青岛天易 2023年度、2024年度被认定为小型微利企业，智联科技、安徽众安 2024年度被认定为小型微利企业，可享受小型微利企业所得税税收优惠；发行人及其子公司可享受研发费用加计扣除税收优惠；发行人及其子公司可享受固定资产成本费用一次性税前扣除政策。 若未来相关企业所得税、增值税等税收优惠政策发生变化，或公司未能被继续认定为相关税收优惠的适用企业，将导致公司无法继续享受相关优惠政策，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济波动的风险 公司主要从事汽车线束、汽车连接器、汽车电子等汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了个人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上行周期时，居民可支配收入增长较快、个人消费者购车意愿较强，汽车消费市场整体繁荣并带动零部件企业业绩增长；反之，当宏观经济处于下行周期时，居民可支配收入增长不及预期，导致个人消费者购车意愿降低、汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。 如未来宏观经济增长不及预期、汽车行业景气度降低、下游整车市场产销量出现明显下滑，将可能导致公司主营业务收入减少，给公司带来一定不利影响。 2、汽车行业政策的风险 汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是国民经济的重要支柱产业，对于我国经济增长具有极其重要的意义。汽车零部件产业是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，国家各相关部委持续出台了包括《汽车产业中长期发展规划》《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》等多项利好政策，在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面给予汽车零部件行业全方位的支持。公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件行业的鼓励政策。与此同时，随着我国汽车产销量及保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列社会问题也逐步凸显，若因多项因素共同影响导致未来相关鼓励汽车行业发展的政策出现调整和变动，将可能造成公司无法享受相关政策优惠，给公司经营带来一定不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 近年来，全球汽车市场发生深刻变革，中国汽车行业快速发展，新能源汽车延续亮眼表现，国内呈现出新能源汽车增长、自主品牌汽车崛起和汽车智能化浪潮等行业发展趋势。在此背景之下，整车及零部件企业的生产组织关系加速变革。 公司经过多年的积累与沉淀，已成为国内知名汽车零部件企业，在行业内已建立良好的品牌形象和客户口碑。公司已与主流整车厂商建立了长期稳定的合作关系，也与造车新势力头部企业建立了多层次多维度合作关系。 尽管如此，如果公司不能紧跟行业发展步伐，不断提高竞争力，及时应对市场的需求变动，未来将面临较大的市场竞争风险。 4、主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为连接器、电线和金属材料等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料的比例分别为 78.32%、78.51%和 77.52%，占比较高，原材料价格波动对公司的主营业务成本以及毛利率有较大影响。 公司采购的各类原材料中端子、低压电线、高压电线、铜丝、铜带、铜杆等均为含铜物料，其合计金额占各期采购总额的比例分别为 40.51%、41.29%和43.73%，因此铜价变动对公司原材料成本影响较大。近几年来受国际地缘政治、宏观经济形势以及市场供求关系的影响，铜价市场波动较大。国际铜价在震荡中重心显著上移，并于 2025年创下历史新高，2023年 1月 3日 LME铜收盘价为8,320.00美元/吨，2025年 12月 31日收盘价为 12,496.50美元/吨，涨幅 50.20%；国内铜价呈现逐年上升趋势，报告期内，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含税报价分别为 60.49元/千克、66.35元/千克和 71.69元/千克，涨幅分别为 9.69%和 8.05%。2026年 1-3月，长江有色金属网 1#电解铜的平均不含税报价为 89.27元/千克，预计未来随着新能源需求持续增长，叠加电网升级、绿色转型等因素支撑，铜价可能继续上升或高位波动。假设以铜价作为唯一变量，对公司相关产品的成本及毛利率进行以下敏感性测试： 1、汽车线束分析 汽车线束的原材料由电线、连接器、胶带、卡扣、护套、各类支架等构成，根据相关的研究报告以及公司实际经营过程相关参数测算，汽车线束中连接器、电线的价值较高，通常占线束材料成本比例分别约 40%、30%，而电线受铜价变动影响较大，电线成本中约 70%-80%为铜材成本，因此可大致推算铜材占线束材料成本比例约 20%-25%，取 25%作为其铜材成本占比参数估算值，以报告期各年度汽车线束的收入、成本和毛利率数据为基础测试结果如下：
汽车连接器的原材料以结构件、金属原料、塑料橡胶材料等构成，其品类、规格型号众多因而铜材占总材料成本的比例亦有所不同，例如端子类铜材占比较高一般可达 80%-90%以上，护套类主要由橡塑材料制成几乎不含铜材，其他各类高低压电气盒、高低压连接器等则由金属和橡塑材料组合制成，铜材占比通常在 5%-30%不等，结合公司实际销售各类连接器产品的构成比例，大致测算铜材综合占比约 30%，以此作为其铜材成本占比参数，以报告期各年度汽车连接器的收入、成本和毛利率数据为基础测试结果如下：
综合而言，假设以铜价作为唯一变量，汽车线束和汽车连接器成本按照上述模拟测试结果变动，汽车电子产品及其他成本保持稳定，且其他如产品价格、产品占比等参数不变的情况下，若铜价上升 10%，报告期各期公司主营业务成本理论上将分别上升 1.95%、1.95%和 1.90%，毛利率理论上将分别下降 1.65个百分点、1.67个百分点和 1.64个百分点。因此，若未来铜价波动幅度较大或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，可能会对公司业绩产生不利影响。 （三）其他风险 1、公司募投项目用地尚未落实的风险 募投项目“线束生产基地项目”“汽车电子生产基地项目”及“天海智能网联汽车产业研究院及产业园配套项目”拟建设于河南省鹤壁经济技术开发区松江路 001号，合计占地约 326亩，公司已就前述募投用地中约 164.96亩土地取得了豫（2025）鹤壁市不动产权第 0001880号土地权证。截至本发行保荐书签署日，公司尚未取得剩余募投用地的土地使用权证书。对于剩余募投用地，公司已与鹤壁经济技术开发区管理委员会签订了《天海汽车电子集团股份有限公司扩规增效扶持协议》，约定鹤壁经济技术开发区管理委员会将协助公司通过“招拍挂”出让程序依法合规取得相关土地的使用权，如公司未能如期取得募投项目用地的土地使用权，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。 2、发行后即期回报被摊薄的风险 由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内不能立即产生经济效益。本次发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现下降的情形，导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。 七、发行人的发展前景评价 近年来，我国大力推进经济高质量发展，因地制宜发展新质生产力，要求传统产业加快升级，新兴产业加快发展。为推动汽车产业整体优化升级，国家出台了多项政策。2020年国务院发布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出到 2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强；2023年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励发展汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件、车载充电机、汽车电子控制系统、智能汽车、新能源汽车及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设、智能汽车关键零部件及技术等相关产业；2023年国务院常务会议发布的《促进新能源汽车产业高质量发展的政策措施》提出要延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策，构建高质量充电基础设施体系，进一步稳定市场预期、优化消费环境，更大释放新能源汽车消费潜力；2024年国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，2025年国家发改委、财政部印发《关于 2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》。相关政策密集出台、持续发力，不仅为汽车行业带来了短期的增长动力，更有助于增强市场信心，稳定市场预期。在政策的引导下，汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势，更大程度释放汽车消费潜力。（未完）  |