创业环保(600874):创业环保关联交易管理制度
《关联交易管理制度》 第一章总则与适用范围 第一条为规范天津创业环保集团股份有限公司(以下简 称“公司”“本公司”)的关联交易行为，保证公司与关联人 所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、 特别是中小股东和公司的合法权益，根据《上海证券交易所 （简称“上交所”）上市公司自律监管指引第5号——交易 与关联交易》《香港联合交易所有限公司（简称“联交所”） 证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》《企业会计准则——关联方披露》和《天津 创业环保集团股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的 规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司和合并报表范围内的附属子 公司。 第二章术语和定义 第三条本制度所称关联交易是指本公司及附属子公司 与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项；关连交易是 指香港联交所上市规则下本公司及附属子公司与关连人士 进行的交易及与第三方进行使关连人士获益的交易。除本制 度另有特别说明外，凡提及关联交易之处，均应理解为同时 涵盖上海交易所上市规则下的关联交易和联交所上市规则 下的关连交易。如同一事项同时构成关联交易与关连交易， 应同时遵守两地的监管要求。本制度中涉及的具体标准、计 算方式、披露及审批程序，应当分别按照公司股份上市地的 证券交易所的上市规则执行。 第四条根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组 织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接 控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法 人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组 织）； （四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组 织）及其一致行动人； 第五条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关 联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然 人； （二）上市公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他 组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或 者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、上交所或者上市公司可以根据实质重于形 式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经 造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自 然人为上市公司的关联人。 第六条根据香港联交所上市规则，具有以下情形之一 的自然人或公司，为上市公司的关连人士： （一）上市公司或其任何附属公司的董事、最高行政人 员或主要股东； （二）过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司 董事的人士； （三）上市公司或其任何附属公司的监事； （四）任何本款第（一）项、第（二）项及/或第（三） 项的联系人（具有香港联交所上市规则赋予的涵义）； （五）关连附属公司（具有香港联交所上市规则赋予的 涵义）；或 （六）被香港联交所视为有关连的人士。 第七条根据上交所相关上市规则，上市公司的关联交 易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公 司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项；而根据香港 联交所上市规则，关连交易指与关连人士进行的交易，以及 与第三方进行的指定类别交易（定义见香港联交所上市规则 第14A章），而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易 所涉及实体的权益而获得利益。本管理制度所指的关联交易， 包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等；就香港联交所上市规则而言，指提供或接受财务资助， 包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或 抵押）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产（就香港联交所上市规则而言， 指签订或终止租赁或运营租赁或分租）； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力（就香港联交所上市 规则而言，指购入原材料、半制成品及/或制成品）； （十三）销售产品、商品（就香港联交所上市规则而言， 指提供原材料、半制成品及/或制成品）； （十四）提供或者接受劳务（就香港联交所上市规则而 言，指提供、接受或共用服务）； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资（就香港联交所上市规则而 言，指订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合 伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排）； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 （十九）涉及公司与关联人的选择权（定义见香港联交 所上市规则第14.72条）授出、接受、转让、终止、行使及 不行使，以购入或出售资产，又或认购证券； （二十）就香港联交所上市规则而言，上市公司或其附 属公司发行新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分 包销证券发行或库存股份出售或转让； （二十一）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的 公司同比例增资或优先受让权等； （二十二）公司股份上市地的证券交易所及/或其上市规 则认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章组织和职责 第八条本公司董事会下设的审计与风险控制委员会履 行关联交易控制和日常管理的职责。 公司审计与风险控制委员会应当确认公司关联人名单， 并及时向董事会报告。 公司应按照相关规则及时向上交所报备关联人信息，逐 层揭示关联人与公司之间的关联关系。 第四章管理政策 第九条上市公司董事、高级管理人员、持有公司5%以 上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市 公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由 公司做好登记管理工作。 第十条本公司关联交易应遵循下列基本原则： （1）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿； （2）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （3）公司董事会（包括独立董事）应当根据客观标准 判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务 顾问就该关联交易对全体股东是否公平，以及是否在本公司 的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行出具意见； （4）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面 协议，任何个人只能代表一方签署协议。 第十一条关联交易的定价原则： （1）关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联 交易所涉及之商品或劳务等的交易价格； （2）关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开 以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （3）交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定 价政策，并在相关的关联交易协议中予以明确。关联交易定 价应当公允，应当参照交易所规定的原则和方法执行；无法 按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确 定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十二条公司董事会就关联交易进行表决时，存在下 列情形的董事不得参与表决： （1）为交易对方； （2）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）该董事为香港联交所上市规则下的关联人； （7）由相关监管机构（包括但不限于上交所、联交所） 基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影 响的董事。 第十三条公司股东会审议关联交易时，下列股东应当 回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影 响的股东； （八）由相关监管机构（包括但不限于香港联交所）认 定的可能造成上市公司利益对其倾斜的法人或自然人； （九）在交易中占有重大利益（就香港联交所上市规则 而言，该股东及其紧密联系人须放弃表决权）。 第十四条公司应采取有效措施防止股东、实际控制人 及其他关联方以各种形式占用或转移本公司的资金、资产及 其他资源。包括但不限于： （1）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，或互相代为承担成本和其他支出； （2）通过借款、代偿债务、虚假转让资产、非正常交 易等方式为关联方提供资金； （3）通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金的真实 去向； （4）通过“抽屉协议”、“阴阳合同”等形式规避监 管。 第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务，需符合两地 交易所上市规则等相关规定。 第十六条关联交易分为单项关联交易和持续关联交易 （或“日常关联交易”）； 持续关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行， 涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。持续关联交易 协议的期限必须固定，并不得超过三年。 第十七条根据香港联交所上市规则，关联交易的审核 及披露按照该关联交易所涉及的资产、盈利、收益、代价、 股本五个指标（以下统称“百分比率”）来厘定，上述 五个百分比率的计算公式如下： （1）资产比率：交易所涉及的资产总值，除以公司的 资产总值； （2）盈利比率：交易所涉及的资产应占的盈利，除以 公司的盈利； （3）收益比率：交易所涉及资产应占的收益，除以公 司的收益； （4）代价比率：有关代价除以公司的市值总额。市值 总额为香港联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之 前五个营业日的平均收市价与公司总股本的乘积； （5）股本比率：公司发行作为代价的股本面值，除以 进行有关交易前公司已发行股本（不包括库存股份）的面值。 第十八条根据上海证券交易所上市规则，以交易金额 与公司净资产绝对值的比例值来衡量关联交易的重要性。达 到下列标准之一的，需经公司董事会审议批准后方可实施： （1）交易金额在港币300万元（含300万元）以上， 且任何一项百分比率（盈利比率除外）高于0.1%（含0.1%）， 同时每项百分比率均低于5%； （2）交易金额在人民币300万元（含300万元）以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以 上； （3）与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元 以上的关联交易（提供担保除外）。 第十九条达到下列标准之一的，为重大关联交易，需 经公司股东会审议批准后方可实施： （1）每项百分比率中，任何一项比率高于5%（含5%）； （2）交易金额在人民币3,000万元（含3,000万元）以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以 上。 第二十条如属持续关联交易，若协议期限超过一年， 计算上述百分比率时，应以一个财政年度内的关联交易总额 （年度上限）作为计算百分比率（比例）的标准。 第二十一条上市公司在连续12个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 根据港交所上市规则，上述交易包括与不同关连人士进 行的交易涉及收购或出售某项资产的组成部分或某一特定 公司或集团公司的证券或权益，或共同导致上市公司大量参 与一项业务，而该业务以往并不属于上市公司主要业务的一 部分。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十二条按照相关规则不予进行信息披露的关联交 易，董事会授权给总经理办公会批准；其审核及批准程序遵 照公司其他制度执行，不在本制度中涉及。 第二十三条关联交易执行过程中，协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的，或持续关联交易超过年度上限， 应当重新履行审批或者信息披露程序。 第五章关联交易的披露 第二十四条关联交易的批准流程，按照公司信息披露 管理制度，以及《董事会议事规则》《天津创业环保集团股 份有限公司法人治理主体“1+3”权责表》规定的审议、批 准程序进行。 第二十五条在公司董事会权限范围内的关联交易的披 露内容包括： （1）交易日期； （2）交易各方的主要业务以及彼此之间关联关系的描 述； （3）交易及其目的、原因之简述，以及对本公司的影 响，包括本公司预计从交易中获得的利益； （4）交易的定价政策及定价依据； （5）交易的总代价，所涉及的资产之价值及交易协议 条款； （6）关联人于交易中所占利益的性质及程度； （7）历史关联交易情况； （8）如属适用，交易所涉及的资产于交易前两个财政 年度的应占纯利(包括除税前后的纯利)； （9）如属适用，以下担保或保证的详情：于交易中必 须提供的任何担保及/或其他保证，以及与交易有关连的任何 担保及/或其他保证； （10）独立董事对于该项交易发表的独立意见； （11）上海证券交易所及香港联交所上市规则要求披露 的其他内容。 第二十六条如属重大关联交易，则在提交公司股东会 审议前，按公司股份上市地上市规则以公告和通函的方式向 公司股东公开披露如下内容： （1）公司董事会权限范围内的关联交易应披露的全部 内容； （2）独立财务顾问对该项交易发表的独立意见； （3）如属出售或收购资产的交易，还应披露由有证券 从业资格的第三方出具的资产评估报告； （4）独立董事事前认可情况及独立意见； （5）审计与风险控制委员会意见； （6）香港联交所及/或公司股份上市地上市规则要求披 露的其他内容。 第二十七条按照本制度第十七条所述的测试百分比率， 如该项关联交易适用的任何一项测试百分比率等于或高于 25%，还应在给股东的通函中增加披露如下内容： （1）债项声明； （2）财务及营运前景； （3）足够的营运资金（须把有关交易的影响考虑在内）； （4）董事或专家于集团资产的权益； （5）香港联交所及/或公司股份上市地上市规则要求披 露的其他内容。 第二十八条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除应披露溢价原因，还应提供具 有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的关于 拟购买资产的盈利预测报告。 第二十九条公司应于每年度报告、中期报告中披露关 联交易的发生情况。公司董事会审计与风险控制委员会应当 对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督，并在 年度报告中发表意见。 第三十条公司与关联人进行下列交易，按照上海证券 交易所股票上市规则，可以免于按照关联交易的方式进行审 议和披露： （一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任 何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接 受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷 款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自 然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）公司拟披露的关联交易属于公司《信息披露暂缓、 豁免管理制度》中可以暂缓、豁免披露情形的。若香港联交 所有更严格的规定，应从其规定。 第六章关联交易的日常管理 第三十一条公司董事会办公室为本公司关联交易可行 性审核（董事会及股东会审批）的管理部门，负责关联交易 的日常管理工作，包括关联交易的认定、决策、披露、监控 和总体筹划；根据上海证券交易所及香港联交所两地上市规 则的规定，在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维 护关联人的基础清单；组织履行关联交易的董事会和股东会 的审批程序；负责本公司关联交易的信息披露工作。 第三十二条本公司各条线主管部门提出关联交易申请 时，应配合公司董事会办公室并提供关联交易可行性审核需 要的各项信息，其职责和程序按照本公司《合同管理制度》 中合同审批流程，《信息披露制度》中信息收集、提供、审 核、披露流程、职责及程序的相关规定执行。 第三十三条公司法律合规中心（公司内部审计职能部 门）根据公司内部审计制度和内部控制评价管理制度，对公 司关联交易按照内控测试流程进行内控监督，对重大关联交 易进行专项审计。法律合规中心（公司内部审计职能部门） 每年度将关联交易的审计情况向审计与风险控制委员会、董 事会汇报。 第三十四条公司关联交易发生任何差错，按本制度及 公司其他制度、程序、规则梳理查找差错原因，完善管控措 施，及追究相关责任人的责任。 第七章附则 第三十五条本制度未尽事宜，执行上海证券交易所、 香港联交所及其他监管机构的相关规定及适用的相关法律 法规。 第三十六条本制度与国家法律、法规有冲突时，以国 家法律、法规、规范性文件为准。 第三十七条本制度由公司董事会审议通过后生效、执 行。 中财网
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