中交设计(600720):中信证券关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

时间：2026年04月24日 15:31:13 中财网

原标题:中交设计:中信证券关于中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

中信证券股份有限公司 关于 中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问
二〇二六年四月
释义
在本意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本意见	指	中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之 2025年度持续督导意见
独立财务顾问、本独 立财务顾问、中信证 券	指	中信证券股份有限公司
公司、上市公司	指	中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司）
中国交建	指	中国交通建设股份有限公司
中国城乡	指	中国城乡控股集团有限公司
中交集团	指	中国交通建设集团有限公司
公规院	指	中交公路规划设计院有限公司
一公院	指	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院	指	中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院	指	中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院	指	中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材、中国建材 股份	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
祁连山建材控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
交易对方	指	中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
祁连山有限	指	甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资 产	指	祁连山有限 100%股权
标的资产、置入资产、 拟置入资产	指	公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司、六家标的 公司、六家设计院	指	公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
《业绩承诺补偿协 议》	指	《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有 限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《托管协议》	指	《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、 甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司 关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
本次重大资产置换及 发行股份购买资产、	指	祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中 国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院
重大资产置换及发行 股份购买资产		100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100% 股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金、 募集配套资金	指	上市公司拟向不超过 35名特定投资者，以询价的方式非公开 发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、 本次重组方案、本次 重大资产重组	指	包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套 资金的整体交易方案
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券 交易所	指	上海证券交易所
联交所、香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管 理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

独立财务顾问声明
中信证券作为上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司 2024年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。


一、本次交易的实施情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。

1、重大资产置换
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山有限 100%股权。

拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

2、发行股份购买资产
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

3、配套募集资金
上市公司拟向不超过 35名（含 35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。

（二）本次交易的实施情况
1、拟置入资产的过户情况
本次交易的拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权。

（1）公规院 100%股权的过户及交付情况
根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，公规院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有公规院 100%股权。

（2）一公院 100%股权的过户及交付情况
根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记基本情况》，截至本意见签署之日，一公院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有一公院 100%股权。

（3）二公院 100%股权的过户及交付情况
根据二公院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，二公院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有二公院 100%股权。

（4）西南院 100%股权的过户及交付情况
根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，西南院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有西南院 100%股权。

（5）东北院 100%股权的过户及交付情况
根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，东北院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有东北院 100%股权。

（6）能源院 100%股权的过户及交付情况
根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，能源院 100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有能源院 100%股权。

2、拟置出资产的过户情况
本次交易拟置出资产为祁连山有限 100%股权。根据祁连山有限所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本意见签署之日，祁连山有限 85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有限 15%股权已变更登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有限 100%股权。

3、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至 2023年 11月 24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的 100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1514号、第 1515号、第 1516号、第 1517号、第 1518号、第 1519号评估报告，公规院 100%股权的股权评估值为720,029.98万元、一公院 100%股权的股权评估值为 618,326.70万元、二公院 100%股权的股权评估值为 677,984.59万元，西南院 100%股权的股权评估值为227,852.40万元、东北院 100%股权的股权评估值为 94,106.01万元、能源院 100%股权的股权评估值为 12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 2,350,313.29万元，其中 1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币 2,061,708,481.00元。

4、新增股份情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为 1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至 2,061,708,481股。

（三）本次募集配套资金的实施情况
1、发行定价、数量及规模
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 9月 20日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%，即 6.60元/股。

北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.01元/股，与发行底价的比率为 106.21%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 232,887,084股，未超过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,632,538,458.84元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）的相关要求
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号），截至 2024年 9月 27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到 9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过 232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 1,632,538,458.84元。

2024年 9月 30日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0200032号），截至 2024年 9月 30日止，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币 78,722,716.68元后，发行人向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计 1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币 232,887,084.00元，余额人民币 1,320,928,658.16元转入资本公积。

3、新增股份登记情况
2024年 10月 21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 232,887,084股（有限售条件的流通股），本次发行后公司的股份数量为 2,294,595,565股。

（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与本次交易的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登记至相关方名下。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
祁连山	关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的声明与 承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠， 有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字 与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。	严格 履行
	关于置出 资产权属 情况的说 明	1、上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥 有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。 2、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义 务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行 为。 3、拟置出资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在影 响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设 定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机关或行 政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期限 内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组 相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求 及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更过程中因 本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司 承担。 5、拟置出资产涉及债权债务转移的，本公司将依法履 行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理 合法，不存在争议或纠纷。 6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法 律责任。	严格 履行
	关于本次 重组采取 的保密措 施及保密 制度的说 明	1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交易 所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对相关 事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与 项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了 相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之 内。 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次 重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5号－－上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立 内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议 中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。 5、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公 司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情 形。
	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正，或者未经股东大会认可的情形； 2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在 重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定的情形； 3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事 务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告的情形； 4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年 不存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 过证券交易所公开谴责的情形； 5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为； 7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。	严格 履行
	关于房地 产业务专 项自查相 关事项的 承诺函	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子 公司于报告期（即 2019年 1月 1日至 2022年 5月 31 日）内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（（立案） 调查的情形。若本公司及本公司全资、控股子公司存在 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地 产业务专项自查报告》 中未披露的土地闲置、炒地、 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资 者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监 管部门的要求承担相应的赔偿责任。	严格 履行
中国建 材、中国 建材集团	关于提供 资料真实、 准确和完 整的声明 与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次 重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个 月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失 信行为。	严格 履行
	关于本次 重组前所 持股份锁 定期的承 诺函	1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份， 自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36个月内不 得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的 上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份， 亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的 监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员 会及证券交易所的有关规定执行。	严格 履行
	关于对甘 肃祁连山 水泥集团 股份有限 公司重大 资产重组 的原则性 意见	本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则 性同意本次重组。	严格 履行
祁连山全 体董事、 监事、高 级管理人 员	关于提供 资料真实 性、准确性 和完整性 的声明与 承诺函	1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重 组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与 原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印 件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1、上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正，或者未经股东大会认可的情形； 2、上市公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在 重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定的情形； 3、上市公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事 务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告的情形； 4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年 不存在收到国中国证监会行政处罚，或者最近一年受到 过证券交易所公开谴责的情形； 5、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 6、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严 重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法 行为； 7、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。	严格 履行
	关于自本 次重组复 牌之日起 至实施完 毕期间股 份减持计 划的说明	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本 人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的 计划。 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人 违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失 的，本人将依法承担相应赔偿责任。	严格 履行
	关于房地	截至本承诺函出具之日，上市公司及其全资、控股子公	严格
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
	产业务专 项自查相 关事项的 承诺函	司于报告期（（即 2019年 1月 1日至 2022年 5月 31日） 内未从事房地产业务，不存在因土地闲置、炒地、捂盘 惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被（（立案）调 查的情形。若上市公司及其全资、控股子公司存在（《甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之房地产业 务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成 损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的 要求承担相应的赔偿责任。	履行
祁连山董 事、高级 管理人员	关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司 和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无 关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公 布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监 管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出 具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和 上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施， 给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相 应赔偿责任。	严格 履行
祁连山及 全体董 事、监事 及高级管 理人员， 中国建材 及其董 事、监 事、高级 管理人 员，祁连 山建材控 股及其董 事、监 事、高级 管理人	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 声明	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体 控制的机构，均不存在（《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
员，中国 建材集团 及其董 事、监 事、高级 管理人员
中国建材	关于本次 重组采取 的保密措 施及保密 制度的说 明	1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次重 组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏 感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司 及本公司相关人员严格遵守了保密义务。 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人 员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用本 次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为， 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前， 本公司严格遵守了保密义务。	严格 履行
	关于自本 次重组复 牌之日起 至实施完 毕期间股 份减持计 划的说明	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公 司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本 公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到 损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。	严格 履行
	关于甘肃 祁连山水 泥集团股 份有限公 司房地产 业务专项 自查相关 事项的承 诺函	祁连山及其全资、控股子公司于报告期（即 2019年 1 月 1日至 2022年 5月 31日）内未从事房地产业务，无 任何房地产开发业务相关资质，亦不存在因土地闲置、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处罚或被 （立案）调查的情形。若祁连山及其全资、控股子公司 存在（《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业 务专项自查报告》中未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为，给祁连山和投资者造成 损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门 的要求承担相应的赔偿责任。	严格 履行
祁连山建 材控股	关于本次 重组前所 持股份锁 定期的承 诺函	1、对于本公司在本次重组前已经持有的上市公司股份， 自上市公司本次重组新增股份上市之日起 36个月内不 得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次重组前已经持有的 上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份， 亦应遵守上述限售期的约定。 3、若本公司上述股份限售期承诺与证券监管机构的最 新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的 监管政策进行相应调整。 4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员 会及证券交易所的有关规定执行。	严格 履行
	关于自本 次重组复 牌之日起	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公 司无减持上市公司股份的计划。 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
	至实施完 毕期间无 股份减持 计划的说 明	公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到 损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于对甘 肃祁连山 水泥集团 股份有限 公司重大 资产重组 的原则性 意见	本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则 性同意本次重组。	严格 履行
中国交 建、中国 城乡	关于认购 股份锁定 的承诺	1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份，自本次 发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让；本次发 行完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的 收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月 期末收盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本 公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个 月。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次重组结束后，本公司因本次发行取得的股份若 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股 份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规 则办理。	严格 履行
	关于所提 供信息真 实、准确、 完整之承 诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次 重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于标的 资产权属 情况的说 明	1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出 资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对 标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产 权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人 或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产 不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或 其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不 存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结， 亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述 状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组 终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障 碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约 定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且 在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的 全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或 本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲 裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。	严格 履行
	关于本次 交易采取 的保密措 施及保密 制度的说 明	1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究时， 采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅 限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知 悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本 次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到 的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中， 本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重 组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前， 本公司严格遵守了保密义务。	严格 履行
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁 连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要 求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， 于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用 委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、 业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的 相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。 2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除 前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关 系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事 项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输 送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行 为。
	关于规范 关联交易 的承诺函	1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利 益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免 和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关 联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生 的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁 连山公司章程、有关法律法规和（《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的 合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连 山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何 损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照（《公司法》《上市公司治理准则》 等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切 非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公 司控制的其他企业（（祁连山及其子公司除外），本公司 将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行 规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的 义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山 造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。	严格 履行
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按照 法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，不利 用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保持祁连 山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 具体如下： （一）保证祁连山资产独立完整 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关 系明确，祁连山具有独立完整的资产。 2、保证祁连山的住所独立于本公司。 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下 属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业 的债务违规提供担保。 （二）保证祁连山人员独立	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳 动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下 属企业。 2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，本公司与祁连 山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的情 况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司下属 企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公 司及本公司下属企事业单位领薪。 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。 （三）保证祁连山的财务独立 1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个 银行账户。 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企 事业单位兼职。 5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预 祁连山的资金使用。 6、保证祁连山依法独立纳税。 （四）保证祁连山业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独 立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业 务活动进行干预。 （五）保证祁连山机构独立 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立 自主地运作。 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运 作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
	关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不 会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监 管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定 出具补充承诺； 3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续 有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或 未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。	严格 履行
	关于质押 对价股份 相关事项 的承诺函	1、本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、截至承诺之日，本公司无质押通过本次重组取得的 上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司质押对 价股份，则将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定； 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受 的任何损失，并承担相应的法律责任。
	关于房地 产业务专 项自查相 关事项的 承诺函	如本次重组的拟置入资产因存在自查范围内未披露的 土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为， 给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依据相关法 律、法规的规定及证券监督管理部门的要求承担相应的 赔偿责任。	严格 履行
	关于业绩 承诺补偿 相关事项 的承诺函	在业绩承诺期间，发生（《业绩承诺补偿协议》约定的本 公司应向上市公司承担补偿责任的情形，本公司将优先 以通过本次重组获得的上市公司的全部股份向上市公 司补偿，股份不足以补偿的部分由本公司以现金补偿； 该等情形下，本公司应向上市公司补偿的具体金额及股 份数量按照《业绩承诺补偿协议》的约定计算确定。	严格 履行
中国交建 及全体董 事、监事 及高级管 理人员， 中国城乡 及全体董 事、监 事、高级 管理人员	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 声明	本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体 控制的机构，均不存在（《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。	严格 履行
	关于最近 五年未受 处罚和无 不诚信情 况的承诺	本人最近五年内未受到过行政处罚（（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。	严格 履行
中国交建	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	1、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。 2、本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管 理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证券交 易所的公开谴责。	严格 履行
	关于重组 标的公司 相关事项 的承诺函	作为公规院、一公院及二公院（以下合称“标的公司”） 的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的 公司所涉相关事项作出如下承诺： 1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺 就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单 位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公 司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致 成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确 定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位 以足额现金进行补偿。 2、关于土地相关事项的承诺	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在 成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地性 质尚未从划拨变更为作价入股等问题。如成员单位因前 述问题被政府主管部门处罚导致发生费用支出及/或产 生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相 关费用、经济补偿或赔偿。 二公院下属子公司中交和美环境生态建设有限公司（（以 下简称“和美公司”）存在承包农村集体土地经营权并且 在水田、旱地上种植林木以及修建道路的情形。如和美 公司因前述土地问题被政府主管部门处罚并导致发生 费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则 本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但和美公司 根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生 的经济损失不在本公司的赔偿范围之内。 3、关于房屋建筑物相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在 自建无证房屋问题。如成员单位因自建无证房屋未取得 产权证导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停止生 产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承担因 此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证成员 单位经营不受该事项影响。 成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚 未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证 明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因 前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经 济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿； 但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋 所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 4、关于业务资质相关事项的承诺 部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及 许可（（包括但不限于交通建设工程监理企业资质等级证 书、工程勘察劳务资质等）的申请、续展。如成员单位 因未能及时办理前述手续而无法开展业务或被政府主 管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及 /或须进行经济赔偿。 部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质 及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的 情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并 导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经 济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 5、关于对外担保相关事项的承诺 一公院为中交西安筑路机械有限公司提供了担保，因历 史原因，现无法与债权人联系沟通该等担保解除事项。 若债权人主张该等担保对应的主债权，本公司将积极协 调中交西安筑路机械有限公司偿还债务；若中交西安筑 路机械有限公司无法按时偿还债务，本公司将实际承担 担保责任。 二公院为贵州中交和兴高速公路发展有限公司、贵州中
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		交兴陆高速公路发展有限公司及贵州中交福和高速公 路发展有限公司在以国家开发银行贵州省分行为牵头 行，包括中国建设银行股份有限公司贵州省分行、中国 工商银行股份有限公司贵州省分行及中国银行股份有 限公司贵州省分行在内的银团借款提供了担保，本公司 将积极协调尽快解除该等担保，若因该等担保未解除导 致二公院须承担相应的担保责任，中国交建将按照二公 院承担保证责任的实际金额对二公院进行补偿。 6、关于未决诉讼相关事项的承诺 关于本公司、中交阿尔及利亚办事处、中国港湾工程有 限责任公司（（总部）及阿尔及利亚公司、一公院与 Alab Al-Khair Ibn Mohammed、Zaouz Zuber Ibn Ali、Tabah Fatih Ibn Al Khader、Alab Mohamed Ibn Al-Saeed、Saidani Eid Ibn Saleh的合同纠纷一案，若一公院因该纠纷而产 生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相 关费用、经济补偿或赔偿。 7、关于非经营性往来相关事项的承诺 本公司及本公司控制的下属单位与成员单位存在部分 非经营性往来尚未完成清理的事项，本公司将尽快完成 上述资金占用的清理，并保证在本次重组交割时及本次 重组完成后不存在祁连山实际控制人及其控制的主体 非经营性占用标的公司资金的情形。 8、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺 部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴 纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会 保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政 府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损 失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、 经济补偿或赔偿。 9、关于股权代持相关事项的承诺 部分成员单位存在股权代持的情形，若相关单位因股权 代持事项产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公 司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。（注）
	关于避免 与甘肃祁 连山水泥 集团股份 有限公司 同业竞争 的补充承 诺函	为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出 具补充承诺如下： 1、《同业竞争承诺函》第 1条及本补充承诺约定的相 关资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件” 明确如下： （1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司 的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力； （2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规 定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事 项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定； （3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项。 2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工 程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院 有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（（以 下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司 （以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及 相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重 组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞 争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公 司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运 院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理 业务与上市公司的同业竞争。 3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中 交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限 公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局 有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局 有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工 程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路 工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设 施养护集团有限公司等公司（（以下合称“工程企业”）从 事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本 公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合 法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公 路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工 程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与 上市公司的同业竞争。 4、除本承诺函第 2条和第 3条所述主体之外，本公司 将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设 计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同 业竞争。 5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中 咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重 组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包 业务。 6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公 司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督 促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。 7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上 市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的 要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 下，于（《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年 内予以解决。 《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大 资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公 司作为上市公司控股股东期间持续有效。 特此承诺。
中国城乡	关于重组 标的公司 相关事项	作为西南院、东北院及能源院（以下合称“标的公司”） 的控股股东和本次重组的交易对方，本公司现针对标的 公司所涉相关事项作出如下承诺：	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
	的承诺函	1、关于吊销未注销的分支机构相关事项的承诺 就标的公司及其全资、控股子公司（以下简称“成员单 位”）的部分分支机构处于吊销未注销状态事宜，本公 司承诺：若因该分支机构吊销后未及时清算、注销导致 成员单位被追究责任、承担损失的，本公司将在依法确 定该等事项造成的实际损失后，全额承担并向成员单位 以足额现金进行补偿。 2、关于土地相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的土地使用权中，部分存在 成员单位名称已变更但土地权属证书尚未更名、土地被 查封、正在办理划拨土地转出让土地的程序等问题。如 成员单位因该等问题被政府主管部门处罚或被追缴已 计提之外的土地出让金等相关费用或被法院裁定执行 导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经 济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 3、关于房屋建筑物相关事项的承诺 成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物中，部分存在 尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证 书尚未更名、房屋系通过股东出资取得但尚未完成过 户、房屋被查封等问题。如成员单位因该等房屋建筑物 的前述问题导致相关政府部门进行拆除、变更用途、停 止生产并/或行政处罚等或被第三方索赔，本公司将承 担因此对成员单位、祁连山造成的全部经济损失，保证 成员单位的经营不受该事项影响。 成员单位租赁使用的房屋建筑物中，部分存在出租方尚 未提供房屋权属证明或其有权处分该等租赁房屋的证 明文件、尚未办理完成续期手续的情形，如成员单位因 前述租赁房屋的问题导致产生资产损失及/或须进行经 济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿； 但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋 所产生的经济损失不在赔偿范围之内。 4、关于业务资质相关事项的承诺 部分成员单位在申请办理其开展经营活动所需的资质 及许可时，存在部分专业资质人员非成员单位的员工的 情形。如成员单位因前述问题而被政府主管部门处罚并 导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经 济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。 5、关于社会保险及住房公积金相关事项的承诺 部分成员单位在生产经营活动中因员工不愿意异地缴 纳社会保险、住房公积金等原因未为员工足额缴纳社会 保险、住房公积金的情形。如成员单位因前述问题被政 府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损 失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、 经济补偿或赔偿。
中交集团	关于无违 法违规行 为的声明 与承诺函	本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理 委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责。	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
	关于规范 关联交易 的承诺函	1、本次交易完成后，在不对祁连山及其全体股东的利 益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免 和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发生的关 联交易。 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所发生 的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下， 在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、 公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照祁 连山公司章程、有关法律法规和（《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序，保证不通过关联交易损害祁连山及其他股东的 合法权益。 3、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与祁连 山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何 损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。 4、本公司将严格按照（《公司法》《上市公司治理准则》 等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使股东 权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切 非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求祁连山违规向本公司提供任何形式的担保。 5、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公 司控制的其他企业（（祁连山及其子公司除外），本公司 将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企业履行 规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关联交易的 义务。 6、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给祁连山 造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。	严格 履行
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	（一）保证祁连山资产独立完整 1、保证祁连山与本公司及本公司下属企业之间产权关 系明确，祁连山具有独立完整的资产。 2、保证祁连山的住所独立于本公司。 3、保证祁连山不存在资金、资产被本公司及本公司下 属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企业 的债务违规提供担保。 （二）保证祁连山人员独立 1、本公司保证祁连山的生产经营与行政管理（包括劳 动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下 属企业。 2、本公司承诺与祁连山保持人员独立，祁连山的高级 管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位担任 除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属 企事业单位领薪。 3、本公司不干预祁连山董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。 （三）保证祁连山的财务独立	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		1、保证祁连山具有独立的财务部门和独立的财务核算 体系。 2、保证祁连山具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证祁连山独立在银行开户，不与本公司共用一个 银行账户。 4、保证祁连山的财务人员不在本公司及本公司下属企 事业单位兼职。 5、保证祁连山能够独立作出财务决策，本公司不干预 祁连山的资金使用。 6、保证祁连山依法独立纳税。 （四）保证祁连山业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的祁连山保持业务独 立，不存在且不发生显失公平的关联交易。 2、保证祁连山拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 3、保证本公司除行使法定权利之外，不对祁连山的业 务活动进行干预。 （五）保证祁连山机构独立 1、保证祁连山拥有独立、完整的组织机构，并能独立 自主地运作。 2、保证祁连山办公机构和生产经营场所与本公司分开。 3、保证祁连山董事会、监事会以及各职能部门独立运 作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与祁 连山的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要 求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， 于本承诺函出具之日起三年内，本着有利于祁连山发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用 委托管理、资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、 业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入祁连山的 相关资产及业务的整合以解决同业竞争问题。 2、在祁连山与本公司及本公司下属企业同业竞争消除 前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以 及祁连山公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关 系依法行使股东权利，妥善处理涉及祁连山利益的事 项，不利用控股股东地位谋取不当利益或进行利益输 送，不从事任何损害祁连山及其中小股东合法权益的行 为。	严格 履行
	关于本次 重组摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不 会侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监 管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定 出具补充承诺。 3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持 续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实 或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切损失。	严格 履行
	关于标的	1、一公院	严格
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
	公司历史 沿革的确 认函	（1）改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失 2006年 8月 23日，本公司作出中交企字[2006]817号 《关于一公院改制方案的批复》，同意中交第一公路勘 察设计研究院有限公司（（以下简称“一公院”）的改制方 案。2006年 9月 20日，中发国际资产评估有限公司出 具编号为中发评报字[2006]第 153号的（《中交第一公路 勘察设计研究院改制项目资产评估报告》。截至目前， 一公院改制时的《国有资产评估项目备案表》缺失。 2、二公院 （2）1992年 5月增资，评估文件缺失 1992年 5月 8日，二公院提交《申请变更登记注册报 告》，申请变更为注册资金 3255.48万元。1992年 5月 19日，武汉市交通委员会同意申办资金变更手续。1992 年 5月 6日，武汉市审计事务所出具（《企业法人登记审 验注册资金报告书》（（审）字 000756号），验证截 止 1991年 12月 31日，二公院的可供注册资金总额为 3,255.48万元，其中固定资金为 2,615.20万元，流动资 金为 640.28万元，固定资金包括房屋和设备等固定资 产。固定资产出资涉及的评估报告等文件缺失。 3、东北院 （1）1999年 4月增资，相关批复文件缺失 1999年 4月，东北院进行第一次增资，注册资本由 2,030 万元变更为 2,842.8万元。本次增资涉及的主管部门批 复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。 （2）2000年 10月增资，相关批复文件缺失 2000年 10月，东北院进行第二次增资，国家投入建设 基金、国拨资金转为国家注册资本金，注册资本由 2,842.8万元变更为 3,482万元。本次增资涉及的主管 部门批复文件、股东决议文件及国有资产产权登记文件 缺失。 （3）2002年 11月减资，相关批复文件缺失 2002年 11月，东北院进行第一次减资，注册资本由 3,482万元减少至 3,182万元。根据中华人民共和国财 政部下发（《财政部关于中国市政工程东北设计研究院和 建设部沈阳煤气热力研究设计院资产财务指标的通知》 （财企﹝2022﹞197号），要求依据中兴财会计师事务 所吉林分公司审计的东北院的国家资本金 3,182.21万 元调整有关账务。本次减资涉及的主管部门批复文件、 股东决议文件及国有资产产权登记文件缺失。 就前述事项，本公司确认如下： （1）本公司认可一公院改制事项，一公院改制不存在 造成国有资产流失或国有股东利益受损的情形。 （2）二公院、东北院成为本公司下属单位后，前述事 项所涉及的国有股权变动未造成国有资产流失或国有 股东利益受损的情形。 （3）一公院、二公院及东北院目前的国有产权已在本 公司登记，一公院注册资本为 85,565.3261万元人民币， 二公院注册资本为 87,158.33万元人民币，东北院注册	履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		资本为 10,000万元人民币。中国交通建设股份有限公 司分别持有一公院 100%股权、二公院 100%股权，中 国城乡控股集团有限公司持有东北院 100%股权，股权 权属清晰。
	关于避免 与甘肃祁 连山水泥 集团股份 有限公司 同业竞争 的补充承 诺函	为进一步明确解决同业竞争的措施及时间，本公司现出 具补充承诺如下： 1、《同业竞争承诺函》第 1条及本补充承诺约定的相 关资产及业务“注入祁连山条件”“注入上市公司条件” 明确如下： （1）相关资产及业务注入上市公司不会摊薄上市公司 的每股收益，有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力； （2）相关资产及业务的注入符合法律、行政法规的规 定以及主管部门关于上市公司同业竞争、关联交易等事 项的监管要求，符合上市公司《公司章程》的规定； （3）不存在重大权属瑕疵、重大违法行为、重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项。 2、本公司下属公司中交水运规划设计院有限公司、中 交第一航务工程勘察设计院有限公司、中交第二航务工 程勘察设计院有限公司、中交第三航务工程勘察设计院 有限公司和中交第四航务工程勘察设计院有限公司（（以 下合称“水运院”）和中国公路工程咨询集团有限公司 （以下简称“中咨集团”）亦从事公路、市政设计业务及 相关领域的监理业务。本公司将通过委托经营、业务重 组、股权转让或其他合法方式对水运院和中咨集团的竞 争业务予以调整，在水运院和中咨集团满足注入上市公 司条件后，立即配合上市公司启动收购程序，解决水运 院、中咨集团在公路、市政设计业务及相关领域的监理 业务与上市公司的同业竞争。 3、本公司下属公司中交第一航务工程局有限公司、中 交第二航务工程局有限公司、中交第三航务工程局有限 公司、中交第四航务工程局有限公司、中交天津航道局 有限公司、中交上海航道局有限公司、中交广州航道局 有限公司、中交一公局集团有限公司、中交第二公路工 程局有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第三公路 工程局有限公司、中交建筑集团有限公司和中交基础设 施养护集团有限公司等公司（（以下合称“工程企业”）从 事少量公路、市政设计业务及相关领域的监理业务，本 公司将督促工程企业通过业务调整、股权转让或其他合 法方式，在同业竞争承诺期限内尽快完成对外开展公 路、市政设计业务及相关领域监理业务的去化，解决工 程企业在公路、市政设计业务及相关领域的监理业务与 上市公司的同业竞争。 4、除本承诺函第 2条和第 3条所述主体之外，本公司 将督促本公司下属其他单位不再新增开展公路、市政设 计业务及相关领域的监理业务，避免与上市公司产生同 业竞争。	严格 履行
承诺主体	承诺事项	承诺主要内容	履行 情况
		5、在工程总承包业务方面，本公司将督促水运院和中 咨集团尽快完成工程总承包业务的去化，并督促本次重 组的标的公司调整业务模式，不再独立开展工程总承包 业务。 6、在检测业务方面，本公司将督促本次重组的标的公 司、中咨集团和水运院未来仅从事运维期检测业务，督 促下属其他单位未来不再从事运维期检测业务。 7、对于本次重组完成后本公司及本公司下属企业与上 市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的 要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提 下，于（《同业竞争承诺函》及本承诺函生效之日起三年 内予以解决。 《同业竞争承诺函》及本承诺函将自上市公司本次重大 资产置换、发行股份购买资产完成之日起生效，于本公 司作为上市公司实际控制人期间持续有效。 特此承诺。
中交集团 及全体董 事、监 事、高级 管理人员	关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 声明	本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体 控制的机构，均不存在（《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，未受到中国证券监督管理委员会 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。	严格 履行
一公院、 二公院、 公规院、 西南院、 东北院、 能源院	关于提供 信息真实、 准确、完整 的声明与 承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准 确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次 重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复 印件与原件相符。	严格 履行

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现严重违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况
根据上市公司与中国交建及中国城乡于 2022年 12月签署《业绩承诺补偿协议》规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：
（一）业绩承诺资产及作价期间
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论： （未完）