开普云(688228):开普云关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、高级管理人员及相关当事人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报监管机构处理。 第二章关联方及关联交易认定 第四条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联方：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；（十）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第六条本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联方的财务公司存贷款； （十七）与关联方共同投资； （十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联方报备 第七条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，不得通过将关联交易非关联化规避公司相关审议程序。 第八条公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联方名单及关联关系信息。 第四章关联交易决策权限和程序 第九条公司发生关联交易，不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第十条公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，向该等关联自然人支付报酬除外； （二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十一条公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，应当按照上海证券交易所的有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议后，提交股东会审议。但是，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司应区分交易对方、交易类型等分别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十二条规定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十四条公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；同时遵守公司《对外担保管理制度》，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司拟进行应当披露的关联交易的，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议通过。 第十六条公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十条、第十一条的规定。 第十七条公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十条、第十一条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该关联方的关联关系发生变化的，公司应当根据规定及时披露。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十条、第十一条的规定。 第十八条公司关联交易涉及“提供财务资助”或“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适用第十条、第十一条的规定。 已经按照第十条、第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条依据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该关联交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人所列法人或者组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东，应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十三条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者依据另一方股东会、董事会决议领取薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章关联交易定价 第二十四条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第六章附则 第二十五条公司控股子公司（指公司的全资子公司、公司持股超过50%的子公司和公司持股虽未超过50%但拥有实际控制权的子公司）与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。 第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由董事会负责解释。 第二十九条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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