[担保]开普云(688228):开普云对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了维护投资者的利益，规范开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司为向上市公司合并报表范围之外的主体提供的担保，包括本公司对控股子公司的担保。 担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。 所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司为控股子公司提供的担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条本制度所称“控股子公司”是指公司的全资子公司、公司的股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会做出决议后，及时报公司董事会办公室备案。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保可能产生的债其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事签署同意，或者经股东会批准。 （二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （三）公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第六条公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，应及时向董事会提交对外担保事项，组织实施董事会或股东会的审批程序以及履行相关信息披露义务。 第二章 对外担保的审查 第七条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：（一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 第八条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第九条公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中详尽披露。 第十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十一条财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）被担保人连续三年亏损的； （四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的（公司向控股子公司提供担保的除外）； （五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的权限与审批程序 第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计30 总资产 ％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系的2/3以上董事同意通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第十六条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条除第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十九条公司对外担保应当尽可能采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。相关合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十条担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保的期限； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十五条对外担保具体事务由公司财务部负责。 第二十六条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保人进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，包括但不限于：收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十七条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应的担保期限。 公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十八条公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。 第二十九条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时报告公司董事会。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第三十二条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第三十四条公司应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十七条公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第三十八条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十五条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任和赔偿 第四十条公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十一条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。 第七章 附 则 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本制度由公司董事会负责解释。 第四十五条本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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