*ST美谷(000615):子公司获得债务豁免暨关联交易
九州美谷科技股份有限公司 关于子公司获得债务豁免暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、债务基本情况 九州美谷科技股份有限公司（曾用名：奥园美谷科技股份有限公司，以下简称“九州美谷”或“公司”）于2021年3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美容投资有限公司持有的浙江连天美企业管理有限公司（以55% 69,666.67 下简称“连天美”）的 股权，交易价格为 万元。为用于支付上述 股权收购款项，公司全资控股子公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“奥美产投”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（下称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时公司将持有的21,600万元应收账款提供质押担保；全资子公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）以持有的位于广州市番禺区南村36 401 镇万惠一路 号 的房产为前述并购贷款提供抵押担保；奥美产投持有的连天美55%股权、广州奥悦美产业投资有限公司持有的奥美产投100%股权、广州奥慧美医疗美容投资有限责任公司持有的连天美3.2%股权为前述贷款提供质押担保。具体内容详见公司分别于2021年6月9日、2022年7月6日、2022年12月9日、2023年6月21日和2024年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《关于控股公司向银行申请并购贷款及提供担保的公告》《关于为并购贷款补充提供质押担保的公告》《关于为并购贷款提供补充担保的公告》。 为了及时化解诉讼风险，避免潜在诉累，公司与民生银行广州分行签署《调解协议》及相关补充协议，广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）出具了《民事调解书》。2025年7月4日，公司收到广州中院出具的《执行裁定书》，对民生银行申请的强制执行裁定终结执行程序。2025年7月30日，公司收到民生银行和中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）出具的《债权及担保权利转让暨催收通知》，民生银行将前述相关债权转让给信达资管。具体内容详见公司分别于2024年3月22日、2024年9月27日、2024年10月23日、2025年5月28日、2025年7月3日、2025年7月31日在巨潮资讯网披露的《关于签署<调解协议>的公告》《关于与民生银行广州分行签署补充协议的公告》《关于收到<民事调解书>的公告》《关于收到<执行裁定书>的公告》《关于<执行裁定书>执行进展的公告》《关于公司收到债权及担保权利转让暨催收通知的公告》。 二、债务豁免暨关联交易概述 2025年11月14日，湖北省襄阳市中级人民法院（以下简称“襄阳中院”）2024 06 48 作出（ ）鄂 破申 号《民事裁定书》，裁定受理广州律建财税咨询有限公司对公司的重整申请。2025年12月16日，襄阳中院送达（2025）鄂206破17号《民事裁定书》裁定，批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止重整程序，进入重整计划执行阶段。2025年12月29日，襄阳中院送达《民事裁定书》裁定终结公司重整程序。根据襄阳中院出2025 06 17 具的民事裁定书（ ）鄂 破 号之二中《奥园美谷科技股份有限公司重整案无争议债权表》，信达资管的前述债权被列入有财产担保债权。根据《民法典》第六百八十八条规定，“连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”因此，信达资管享有选择主债务人奥美产投或保证人九州美谷进行清偿的权利。虽然信达资管对破产重整管理人申报了这笔债权，但信达资管仍然可以要求主债务人奥美产投对这笔债权进行清偿。 北京海润天睿律师事务所就此次债务清偿事宜出具了法律意见书，认为奥美产投偿债不构成破产重整中对某一债权人的单独清偿，符合《重整计划》的规定，不存在被撤销的风险，有利于上市公司重整及后续发展，不损害相关方利益。 357,510,000 信达资管与奥美产投签订合同，双方确认债务本金 元，信达资 管同意豁免对奥美产投的部分罚息、利息金额合计5,433,386.94元，前述豁免后剩余债务金额为393,104,700元。截至本公告披露日，奥美产投已按照合同约定向信达资管足额支付上述剩余债务款项。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《上市规则》）、《九州美谷科技股份有限公司章程》等有关规定，信达资管为公司的关联方，本次子公司奥美产投获得债务豁免事项构成关联交易。 本次关联交易已经公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议及第十二届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《第十二届董事会第二次会议决议公告》。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。 三、关联方基本情况 1、企业名称：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司 2、统一社会信用代码：9144010171811164X7 3、企业类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股） 4、负责人：杨景 5、注册地址：广州市天河区天河北路235号2404、2405、25-26楼全层（仅限办公） 6、注册资本：分公司不设注册资本，其总公司中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）的注册资本为3,816,453.5147万元人民币。 7、成立日期：1999年10月8日 8、经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动（该项目仅限分公司选择）。 9 、主要股东和实际控制人：主要股东为中国信达，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。 10、是否失信被执行人：否 11、最近一年主要财务数据：根据其总公司中国信达2025年年度业绩公告，截至2025年12月31日，中国信达总资产为17,212.27亿元，净资产2,236.57亿元，实现营业收入721.75亿元，实现归母净利润35.62亿元。 12、关联关系：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司为持有公司5%以上股份的股东天津信美通成股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，为公司的关联方。 五、合同主要内容 奥美产投和信达资管双方确认合同涉及债务金额合计为398,538,086.94元，包括本金357,510,000元、利息和罚息合计为41,028,086.94元，奥美产投应于2026年3月19日前一次性支付393,104,700.00元。债务人奥美产投按约定履行完毕偿还义务，则信达资管同意豁免剩余债务金额。 六、债务豁免对公司的影响 本次债务豁免有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，保障公司可持续经营。本次债务豁免为子公司奥美产投单方面受益的事项，公司及奥美产投无其他义务，不存在损害公司及中小股东权益的情况。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。 八、审议程序 1、独立董事专门会议意见 公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，认为本次债务豁免属于公司单方面获得利益的交易行为，有利于促进公司的健康发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意将本次债务豁免暨关联交易事项提交公司董事会审议，董事会在审议该事项时，关联董事应当回避表决。 2、董事会意见 公司召开第十二届董事会第二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、1名关联董事回避的表决结果审议通过了《关于子公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，董事会认为本次信达豁免子公司奥美产投部分债务，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构；奥美产投单方受益，公司及奥美产投无其他义务，不存在损害公司及股东利益的情形。 九、其他说明 信达资管于近日出具了《结清证明暨债务豁免确认函》，主要内容为信达资管已收到广州奥美按合同约定还款合计393,104,700元，根据合同约定同意豁免奥美产投的剩余债务金额，该豁免不再附条件且不可撤销，信达资管对奥美产投持有的该笔债权已经全部结清。 十、备查文件 1、公司第十二届董事会第二次会议决议； 2、公司第十二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议； 3、北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书； 4、信达资管出具的《结清证明暨债务豁免确认函》。 特此公告。 九州美谷科技股份有限公司 董事会 二〇二六年四月二十三日 中财网
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