国缆检测(301289):上海国缆检测股份有限公司关于公司日常关联交易额度预计的公告-010
上海国缆检测股份有限公司 关于公司日常关联交易额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次日常关联交易额度预计事宜尚需提交股东会审议。 2、日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司业务发展及日常经营的正常所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，不影响公司独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“国缆检测”）于2026年4月22日召开第二届董事会第十七次会议，逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，关联董事在相应子议案中回避了表决。其中，《关于与中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）及其下属企业日常关联交易类别和金额预计的议案》以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果审议通过，关联董事谢志国在该议案中回避了表决，《关于与申能（集团）有限公司及其下属企业日常关联交易类别和金额预计的议案》以6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避的表决结果审议通过，关联董事许伟斌、黄国飞、王瀛超在该议案中回避了表决，《关于与其他企业日常关联交易类别和金额预计的议案》以6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避的表决结果审议通过，关联董事许伟斌、黄国飞、王瀛超在该议案中回避了表决。 第二届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，关联委员许伟斌回避了表决，同意该事项提交董事会审议。独立董事召开了第二届独立董事第九次专门会议，该事项经全体独立董事同意并审议通过。本议案尚须提交公司股东会审议，关联股东须回避表决，此次额度自2026年1月1日起至2026年12月31日内有效。 （二）日常关联交易额度预计的类别和金额 根据公司及下属子公司业务发展及日常经营的需要，预计发生日常性关联交易总额不超过10,650万元，其中：公司及下属子公司与申能（集团）有限公司及其下属企业预计发生采购及销售金额合计9,900.00万元；与认证中心及其下属企业预计发生采购及销售金额合计550.00万元；与其他关联企业日常性关联交易预计发生销售金额合计200.00万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
2、公司于2026年1月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，与该议案相关的关联董事回避了表决，详见公司2026年1月29日披露于巨潮资讯网的《上海国缆检测股份有限公司关于公司日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2026-001），本次审议关联交易额度自2026年1月1日起至2026年5月31日内有效。 3、2026年1月-3月的已发生关联交易金额，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序。本次日常关联交易预计经公司股东会审议通过后生效，同时前次日常关联交易额度预计失效。为了保证数据口径一致性，本次预计关联交易额度的有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 2025年度，公司及下属子公司发生日常性关联交易总额为6,163.11万元，各关联方交易金额具体如下：与申能（集团）有限公司及其下属企业发生采购及销售金额合计5,679.38万元（与上海电缆研究所有限公司（以下简称“上海电缆所”）及其下属企业发生采购及销售金额合计4,899.46万元,与上海申欣环保实业有限公司（以下简称“申欣环保”）及其下属企业发生销售金额合计316.39万元,与申能股份有限公司（以下简称“申能股份”）及其下属企业发生销售金额合计385.25万元，与申能（集团）有限公司下属其他企业发生采购及销售金额合计78.28万元）；与中国质量认证中心有限公司及其下属企业发生采购及销售金额合计348.63万元；与上海三原电缆附件有限公司（以下简称“三原电缆”）发生采购及销售金额合计126.08万元；与上海国际超导科技有限公司发生采购及销售金额合计9.02万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
（一）申能（集团）有限公司 1、基本情况： 法定代表人：黄迪南 注册资本：2,800,000万元 注册地址：上海市闵行区虹井路159号 成立日期：1996年11月18日 统一社会信用代码：913100001322718147 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：一般项目：电力、能源基础产业的投资开发和经营管理，天然气资源的投资开发，城市燃气管网的投资，高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、关联方关系 申能（集团）有限公司为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（一）款的规定，为公司关联法人。 3、最近一期财务数据 截至2024年12月31日，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额26,279,443万元，负债总额11,596,793万元，所有者权益合计14,682,650万元。2024年度营业收入6,850,397万元，净利润530,329万元。 4、履约能力分析 申能（集团）有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）认证中心 1、基本情况： 法定代表人：刘江 注册资本：690,000万元 注册地址：北京市丰台区南四环西路188号九区5号楼 成立日期：2023-12-27 统一社会信用代码：91110106MAD9GWCP4K 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：许可项目：认证服务；检验检测服务；民用航空器驾驶员培训；飞行训练；飞行签派员培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、关联方关系 中国质量认证中心（中国质量认证中心有限公司已由事业单位中国质量认证中心转制为企业）持有公司7.5%的股份（现中国质量认证中心持有国缆检测股份正在由中国质量认证中心有限公司办理承继中），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（四）款的规定，认证中心与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2024年12月31日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额976,785万元，负债总额102,465万元，所有者权益合计874,320万元。 2024年度营业收入309,445万元，净利润85,327万元。 4、履约能力分析 认证中心依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）三原电缆 1、基本情况： 法定代表人：孙春权 注册资本：5,000.00万元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区桂桥路100号1幢 成立日期：1993年12月09日 统一社会信用代码：91310115133725726Y 企业类型：有限责任公司（国有控股） 经营范围：许可项目：电线、电缆制造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、关联方关系 三原电缆是本公司控股股东持股42.01%的企业，过去十二个月内曾任公司董事的江斌在三原电缆担任董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条中第（三）款的规定，三原电缆与本公司形成关联关系。 3、最近一期财务数据 截至2024年12月31日，经中兴财光华会计师（特殊普通合伙）江苏分所审计的资产总额20,621万元，负债总额14,927万元，所有者权益合计5,694万元。2024年度营业收入18,219万元，净利润-683万元。 4、履约能力分析 三原电缆依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险，亦不存在被列为失信被执行人的情况。 三、日常关联交易的主要内容 公司及下属子公司与上述关联方发生的采购及销售交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类业务的价格或公司向第三方提供同类业务的价格。 目前均未签署相关关联交易协议，交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。 四、相关审核及批准程序及专项意见 （一）董事会意见 公司第二届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》。董事许伟斌、黄国飞为上海电缆所副总经理，董事王瀛超为申能（集团）有限公司委派董事，董事谢志国为认证中心委派董事，为本次关联交易事项的关联董事，已在相应子议案中回避表决。董事会认为：公司对日常关联交易额度的预计是为满足业务发展及日常经营正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司（含全资子公司、控股子公司）利益和公司股东利益的情形，不会因此对关联方形成依赖，也不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司第二届董事会独立董事第九次专门会议认为：公司对日常关联交易额度的预计是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，公司及下属子公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司（含全资子公司、控股子公司）利益和公司股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 综上，作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司日常关联交易额度预计的议案》并将其提交公司第二届董事会第十七次会议审议，届时关联董事将回避表决。 （三）审计委员会意见 公司第二届董事会审计委员会2026年第二次会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易额度预计的议案》，委员许伟斌为上海电缆所副总经理，为本次关联交易事项的关联委员，已在相应议案中回避表决。审计委员会认为：公司对日常关联交易额度的预计是公司及下属子公司业务发展及日常经营的正常所需，交易在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，审议程序符合法律法规和规则的相关规定。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司生产经营独立性产生不良影响。 （四）保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司预计日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门工作会议对该事项发表了同意的审核意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次审议年度日常关联交易额度的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项无需提交股东会审议。 综上所述，保荐机构对国缆检测本次关于公司日常关联交易额度预计的事项无异议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）上述公司日常关联交易额度预计已根据相关规则进行审议披露，是公司日常生产经营中必要的交易行为。 （二）上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，有利于保障公司的正常经营，且交易价格均参照市场价格合理确定，收付款条件合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。 （三）预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。 六、备查文件 1、第二届董事会第十七次会议决议； 2、第二届独立董事第九次专门会议决议； 3、第二届董事会审计委员会2026年第二次会议决议； 4、国泰海通证券股份有限公司出具的《国泰海通证券股份有限公司关于上海国缆检测股份有限公司日常关联交易额度预计的核查意见》。 特此公告。 上海国缆检测股份有限公司 董事会 2026年4月23日 中财网
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