海看股份(301262):中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司签订业务合作协议暨关联交易的核查意见
关于海看网络科技（山东）股份有限公司 签订业务合作协议暨关联交易的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）作为海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“海看股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海看股份签订业务合作协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人山东广播电视台拥有国家广播电视总局核发的《信息网络传播视听节目许可证》（证号：1503009），并拥有自有版权以及其他合法取得相关版权或使用权的视听节目内容版权，为了保证公司主营业务合法持续经营和丰富版权内容，公司与山东广播电视台就前述《信息网络传播视听节目许可证》项下业务合作事宜签署了《授权协议》《网络视听业务合作协议》《视听节目内容版权合作协议》，现上述协议签署已满三年，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司拟对上述关联交易协议进行重新审议和披露。该关联交易已纳入公司年度日常经营性关联交易预计额度。 山东广播电视台是公司实际控制人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于签订业务合作协议暨关联交易的议案》，全体独立董事对该议案无异议，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。 公司于2026年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事张先、陈晓回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联人介绍 （一）关联人基本情况 山东广播电视台 统一社会信用代码：12370000575491736L 开办资金：424,509.61万元人民币 法定代表人：何宪卓 住所：济南市经十路18567号 主营业务：广播电视节目的策划、制作、编播及落地覆盖 财务情况：截至2025年12月31日，总资产为365,637.88万元，净资产为360,542.21万元（上述数据未经审计，山东广播电视台系山东省属事业单位，执行《政府会计制度》）。 （二）与公司关联关系及履约能力 山东广播电视台持有公司控股股东山东广电传媒集团有限公司100%股权，是公司的实际控制人。 山东广播电视台依法存续且正常经营，资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司与山东广播电视台上述关联交易的定价政策和依据是遵循公平合理的定价原则，同时参考市场同类交易价格，由双方协商确定。 四、关联交易协议主要内容 （一）《授权协议》的主要内容 1、协议双方 甲方：山东广播电视台 乙方：海看网络科技（山东）股份有限公司 2、合作内容 甲方授权乙方独家运营与山东IPTV集成播控服务（含手机IPTV业务）、互联网电视内容服务配套的经营性业务，运营与移动互联网视听节目服务配套的经营性业务。被授权主体包含乙方及其全资及控股子公司。 3、授权期限：除非甲方从事相关业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，上述授权长期有效。 4、协议生效时间：本协议项下授权的履行时点溯及至2010年11月26日，自甲乙双方盖章并法定代表人签字之日起生效。 （二）《网络视听业务合作协议》的主要内容 1、协议双方 甲方：山东广播电视台 乙方：海看网络科技（山东）股份有限公司 2、合作内容 甲方授权乙方负责从事甲方《信息网络传播视听节目许可证》项下IPTV集成播控服务相配套的所有经营性业务（法律、法规规定必须由甲方负责的集成播控业务环节除外），包括但不限于：节目购销、市场推广、商业合作、收付结算、技术服务。甲方应对乙方从事IPTV业务以及集成播控平台的建设和运营提供政策指导，负责新媒体业务平台上无线频道、卫星频道及其他频道和节目内容的播控，确保新媒体业务平台上的视听节目内容安全播出。甲方应按照行业主管部门批准同意的原则和本协议的约定负责IPTV业务所涉集成播控平台的日常管理。 本协议有效期内，除非本协议另有明确约定外，甲方不得将IPTV业务的合作经营权授权除乙方以外的任何其他方，也不会与乙方之外的任何其他方有类似合作，这类合作包括但不限于通过甲方直接或间接设立的全资、控股子公司或合资公司开展与本协议项下业务合作相同或类似的经营活动，未经乙方事前书面同意，甲方也不得委托其他方为IPTV业务提供与乙方提供之服务相同或类似的服务。 甲方确认，在法律、法规及规范性文件允许的范围内，乙方有权自行运营或与其他任何机构合作开展与本协议项下IPTV业务，乙方有权自行选择向其他机构提供与本协议项下IPTV业务相关的运营服务。 3、合作费用 （1）双方确认，为弥补甲方对播控平台的投资、管理与营运相关的成本（该等成本构成包括但不限于设备折旧、人员成本、房租、运维成本等，下同），甲方按照本协议约定收益比例参与收益分成。扣除甲方应收取的收益分成后，从山东所有网络运营商处（下称“网络运营商”）取得的IPTV业务分成收益全部归乙方所有。 （2）甲方播控费按年度收取，每年度收取的播控费以乙方该年度自网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的百分之一（1%）计算。如有确凿证据表明前述该收入分成不足以弥补甲方实际支付播控成本的，经双方协商一致并以播控成本专项审计报告确定的数额为依据进行调整，双方另行签署补充结算单。 （3）为避免疑义，协议双方确认，乙方自网络运营商处取得的IPTV业务除基本收视费分成收入以外的其他收入，包括但不限于网络视听增值业务收入等全部归乙方单方所有，不计入上述计算分成的基数。 （4）乙方与网络运营商签署的涉及集成播控业务的商务合作合同中，约定分成收益支付至乙方指定账户。 （5）本协议项下甲方分成收益的支付方式：自审计机构出具乙方年度审计报告与审计机构出具甲方年度播控成本专项审计报告（如有）孰晚日起10日内，乙方结清该年度甲方播控费，甲方根据乙方实际支付的金额开具发票。 4、合作期限 除非甲方根据法律法规及主管部门规定不再享有从事信息网络传播视听节目的权利或从事信息网络传播视听节目业务的许可证及相关批准文件到期未能延展或被终止，否则本协议项下的业务合作长期有效。 5、协议生效时间 本协议项下的业务合作自乙方公司股东会决议通过，并经甲乙双方盖章及法定代表人签字后生效，自2026年1月1日起履行。 （三）《视听节目内容版权合作协议》的主要内容 1、协议双方 甲方：山东广播电视台 乙方：海看网络科技（山东）股份有限公司 2、合作内容 甲方同意以有偿、独家方式授权乙方使用甲方拥有的新媒体电视版权（包括完整频道播放、完整频道回看、点播、对频道自有版权节目进行切分和播映）；以有偿、非独家方式授权乙方使用甲方拥有的自有版权、移动终端版权（包括完整频道播放、完整频道回看、点播、对频道自有版权节目进行切分和播映）以及其他合法取得相关版权。使用方式包括但不限于自营、与第三方合作或以乙方的名义授权其他第三方使用上述节目、内容资源。法律、法规、规范性法律文件或甲方签署的合同、协议等其它法律文件明确禁止甲方授权给第三方使用者除外。 3、合作费用 （1）甲方版权费按年度收取，每年度收取的版权费为乙方该年度从网络运营商处取得的IPTV业务基本包收视费分成收入的百分之二点五（2.5%）。 （2）为避免疑义，协议双方确认，乙方自网络运营商处取得的IPTV业务除基本收视费分成收入以外的其他收入，包括但不限于网络视听增值业务收入等全部归乙方单方所有，不计入上述计算分成的基数。 （3）乙方自审计机构出具年度审计报告之日起10日内结清该年度甲方版权费，甲方根据乙方实际支付的金额开具发票。 （4）如有确凿证据表明前述版权费用与可比市场价格严重偏离的，协议双方经协商一致并经内部有权决策机构批准后可进行适当调整并签署书面补充协议。 4、合作期限 本协议项下的视听节目版权许可合作期限为20（贰拾）年，协议到期后双方无异议自动顺延；若基于国家法律法规以及相关国家政策的调整，使得乙方被迫终止以合作或自营的方式从事信息网络传播视听节目内容业务的，自乙方终止上述业务之日起本协议终止。 5、协议生效时间 本协议项下的合作自乙方公司股东会决议通过，并经甲乙双方盖章及法定代表人签字后生效，自2026年1月1日起履行。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司与关联人山东广播电视台签署长期关联交易协议，主要是公司业务发展及日常经营活动所需，定价合理、公允，不存在损害公司利益的情况，有利于保障公司主营业务合法持续经营和长远发展。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。 六、公司履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2026年4月10日召开第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，全体独立董事一致审议通过了《关于签订业务合作协议暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：公司按照相关法规要求对长期日常关联交易协议进行重新审议和修订，是基于公司业务发展及日常经营活动所需，交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会意见 公司于2026年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订业务合作协议暨关联交易的议案》，关联董事张先、陈晓回避表决。 经审议，董事会认为，本次公司签署业务合作协议暨关联交易的事项，是基于公司业务发展及日常经营活动所需，且交易遵循公平合理的定价原则，符合市场公允价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 本议案尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司上述签订业务合作协议暨关联交易的事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序。该事项尚需提交公司股东会审议。公司上述关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，且公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对上市公司独立性产生影响。 综上，保荐人对公司签订业务合作协议暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于海看网络科技（山东）股份有限公司签订业务合作协议暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 田彬 仓勇 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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