动力源(600405):拟转让募投项目实施主体部分股权暨关联交易
北京动力源科技股份有限公司 关于拟转让募投项目实施主体部分股权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?交易简要内容:北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“转让方”）拟与元力数科技术（北京）有限公司（以下简称“元力数科”或“乙方”或“受让方”）签署《股权转让协议》，向元力数科转让公司持有的北京氢沐科技有限责任公司（以下简称“氢沐科技”或“交易标的”或“目标公司”）37%股权。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 2026 4 23 本次交易未达到股东会审议标准。本次交易已于 年 月 日经公司 第九届独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 不存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 ?过去12个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与同一关联人未发生一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步聚焦公司业务发展、优化资源配置，助力公司长期发展，公司拟与元力数科签署《股份转让协议》，转让公司持有的氢沐科技37%的股份。本次交易前，氢沐科技为公司控股子公司，公司持有氢沐科技80%的股份；本次交易完成后，本公司持有氢沐科技43%股份，为氢沐科技控股股东，氢沐科技仍纳入公司合并报表范围。 本次交易对手方元力数科系公司参股公司，本次交易构成关联交易。 本次交易作价以评估值为依据。截至评估基准日2026年3月31日，在持续经营条件下，氢沐科技总资产账面价值为16,576.08万元，负债账面价值为19,308.25万元，净资产账面价值-2,732.18万元，采用市场法评估结果作为评估结论，评估后的股东全部权益评估价值为1,330.28万元，评估增值4,062.46万元。以前述评估价值为基础，经双方协商，确认公司所持37%股权的转让价款为人民币490万元，元力数科将以现金方式分期支付。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年4月23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关事项，包括但不限于实施本次交易的具体方案，签署相关协议及其他法律文件，办理与本次交易有关的各项审批、备案、登记、交割等必要手续。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议。 （四）除日常关联交易外，至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计成交金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
元力数科未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。 主要财务数据如下：元力数科于2025年12月24日注册成立，截至2025年12月31日，尚未实际经营，无财务数据。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为氢沐科技37%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的出售资产类型。 2、交易标的的权属情况 截至公告披露日，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 截至本公告披露日，氢沐科技处于正常运营状态。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
①氢沐科技股东何昕、天津力源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均自愿放弃对本次转让股权的优先购买权，该放弃行为不可撤销，符合《公司法》相关规定。 ②交易标的对应的实体不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据格律（上海）资产评估有限公司以2026年3月31日为基准日对氢沐科技股东全部权益价值进行评估并出具的“格律沪评报字（2026）第182号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年3月31日，在持续经营条件下，北京氢沐科技有限责任公司申报的总资产账面价值为16,576.08万元，负债账面价值为19,308.25万元，净资产账面价值-2,732.18万元，采用市场法评估结果作为评估结论，评估后的股东全部权益评估价值为1,330.28万元，评估增值4,062.46万元。 交易双方同意，根据上述评估结果作为本次交易的定价依据，氢沐科技37%股权交易价格为人民币490万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易采用以具备证券、期货相关业务资格的独立第三方资产评估机构出具的评估结果为依据的定价方法，交易价格以标的资产股东全部权益（或资产价值）的最终评估结论为基础确定。 （3）评估方法选择的合理性，如采用多种评估方法进行评估，请分别说明该种方法的评估价值和增值率。 本次评估选用的评估方法为：资产基础法、市场法。理由如下： 资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产和负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业价值，鉴于被评估单位具有完备的财务信息资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在某些替代关系，因此本次评估资产基础法适用。 资产基础法评估结果：总资产账面价值为16,576.08万元，评估值为17,000.44万元，增值额424.36万元，增值率2.56%；负债账面价值为19,308.25万元，评估值为 19,228.71万元，减值额79.55万元，减值率0.41%；净资产账面价值 -2,732.18万元，评估值为-2,228.27万元，增值额503.91万元，增值率18.44%。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位在同一所属行业，产品配套相关性等方面存在相类似的上市公司，本次评估目的是为股权转让提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。 资产基础法评估结果：采用市场法评估后的股东全部权益评估价值为1,330.28万元，评估增值4,062.46万元，增值率148.69%。 （3）重要评估假设和评估参数 （一）基本假设 1.企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 2.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 3.公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （二）一般假设 1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 3.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 5.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响； 6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。 （三）特殊假设 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3.假设评估基准日后被评估单位无形资产评估的现金流为每年年内均匀流入、流出； 4.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定； 5.假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷； 6.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响； 7.假设有关信贷利率、汇率、税赋基准、税率、政策性征收费用项目和标准等条件不发生重大变化。 （5）最近12个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价的差异情况及原因。 不适用。 （6）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。 未发现可能影响评估结论的特别事项。 （二）定价合理性分析 本次交易标的由格律（上海）资产评估有限公司进行评估，出具的资产评估报告已根据有关规定履行了资产评估备案程序，评估方案、参数选取、具体计算过程合理，本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 第一条定义与释义 1.标的股权：指甲方持有的标的公司37%的股权，对应标的公司5,772.00万元的注册资本（其中已实缴3,292.00万元），以及该股权所附带的全部股东权利与义务。 2.转让价款：指甲方向乙方转让标的股权所应收取的对价，即人民币490万元（大写：肆佰玖拾万元）。 3.交割日：指标的股权的工商变更登记手续办理完毕，乙方被登记为标的公司股东之日。 4.评估报告：指格律（上海）资产评估有限公司出具的编号为“格律沪评报字（2026）第182号”的《资产评估报告》。 第二条股权转让标的与价格 1.转让标的：甲方将其持有的标的公司37%股权（对应认缴注册资本 5,772万元，已实缴3,292万元）转让给乙方。 2.转让价格：根据《评估报告》，双方确认标的股权转让价款为人民币490万元（大写：肆佰玖拾万元）。 3.定价依据：本次转让价格系基于《评估报告》的评估结果，由甲乙双方协商一致确定。 第三条转让价款的支付 乙方应按以下方式向甲方支付转让价款： 1.第一期款项（定金）：本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的50%，即人民币245万元。 2.第二期款项（尾款）：自交割日起30个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款，即人民币245万元。 第四条股权交割与公司治理 1.本协议生效后甲方应负责牵头，乙方全力配合，共同向工商登记机关提交全部变更登记材料。 2.甲方应确保在60个工作日内完成工商变更登记，将标的股权变更至乙方名下。 3.交割日效力：自交割日起，乙方成为标的公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务。 4.损益归属：交割日前标的股权的损益由甲方享有/承担；交割日后由乙方享有/承担。 5.交割后的公司治理：为保障标的公司的正常生产经营秩序，双方同意，本次转让后的标的公司董事、高级管理人员均由甲方委派。 第五条陈述与保证 5.1甲方的陈述与保证 1.甲方为标的股权的合法、完整所有权人，无质押、冻结、查封等权利负担。 2.标的公司认缴出资真实，已实缴11,920万元，不存在出资不实、抽逃出资。 3.向乙方提供的标的公司资料真实、准确、完整。 5.2乙方的陈述与保证 1.乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权受让标的股权。 2.乙方具有足额支付能力，资金来源合法。 3.已履行内部决策程序，同意受让标的股权。 第六条税费承担 因本次股权转让产生的全部税费（含印花税、所得税等），由甲乙双方依照中国法律法规各自承担。 第七条保密义务 1.任何一方应对本协议内容、谈判及履行过程中的商业信息严格保密。 2.保密义务不因本协议终止而失效。 第八条违约责任 1.乙方逾期付款：每逾期一日，按逾期金额的万分之五支付违约金。逾期超30日，甲方有权解除协议并没收定金。 2.甲方逾期交割：每逾期一日，按转让价款的万分之五支付违约金。逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方双倍返还定金。 3.任何一方违反陈述与保证，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 第九条协议的生效、变更与解除 1.生效：本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。 2.变更：需双方书面协商一致。 3.解除：除本协议约定外，需双方书面同意；一方严重违约致协议目的无法实现，守约方可书面解除。 （二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 本次交易价款将由元力数科以现金方式支付。元力数科资信状况良好，未被列为失信被执行人。因此元力数科具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次股权转让交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响本次交易可有助于公司业务发展、优化资源配置，助力公司长期发展，本次交易完成后，公司仍是氢沐科技控股股东，公司合并报表范围未发生变动。 本次交易不会对公司未来的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。 （三）交易完成后不存在新增关联交易的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年4月23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 本次交易无需提交股东会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，本次交易前12个月内公司与元力数科未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等其他重大关联交易。 九、本次交易对募投项目实施的影响 氢沐科技系公司向特定对象发行股票募投项目“车载电源研发及产业化项目”的实施主体之一。本次公司向元力数科转让氢沐科技部分股权，系公司业务发展、优化资源配置的需要，有助于公司长期发展，保障业务持续经营。本次交易完成后，氢沐科技仍为公司的控股子公司，公司不会丧失对氢沐科技的控制权，募投项目的实施不会因为本次交易的实施而受到不利影响。 特此公告。 北京动力源科技股份有限公司董事会 2026年4月25日 中财网
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