泰禾股份(301665):光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司2026年度日常性关联交易预计事项的核查意见
关于南通泰禾化工股份有限公司 2026年度日常性关联交易预计事项的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》2 （以下简称“《深交所自律监管指引第号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对泰禾股份2026年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 公司为日常经营的需要，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南通泰禾化工股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，对公司2026年日常关联交易情况进行合理预计。 公司2026年4月23日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。以上议案由公司独立董事专门会议进行了审议并发表了同意的审核意见，保荐机构出具了核查意见。与该关联交易有关的关联董事田晓宏先生已在董事会上对该议案回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二）预计2026年度日常性关联交易类别和金额 单位：万元
单位：万元
1、深圳诺普信作物科学股份有限公司 统一社会信用代码：9144030071524157XP 公司类型：上市股份有限公司 住所：深圳市宝安区西乡水库路113号（仅作办公用） 法定代表人：高焕森 注册资本：100,463.381万元人民币 1999 9 18 成立日期： 年月 日 营业期限：1999-09-18至无固定期限 经营范围：农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目）。农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）。 与公司的关联关系：公司持股5%以下股东，根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。 履约能力分析：深圳诺普信作物科学股份有限公司不是失信被执行人，截至2024年12月31日，资产总额11,229,976,236.79元，净资产4,079,187,909.04元，2024年营业收入5,288,197,241.74元，净利润561,101,652.27元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。 2、利民控股集团股份有限公司 统一社会信用代码：913203001371181571 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 住所：江苏省新沂经济开发区 法定代表人：张庆 注册资本：44,407.6098万元人民币 成立日期：1996年12月17日 营业期限：1996-12-17至无固定期限 经营范围：许可项目：农药批发；农药零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；控股公司服务；企业总部管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售；农作物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司的关联关系：公司控股子公司的少数股东，根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。 履约能力分析：利民控股集团股份有限公司不是失信被执行人，截至2025年12月31日，资产总额6,586,411,589.68元，净资产4,041,168,316.44元，2025年营业收入4,526,963,574.43元，净利润511,076,565.70元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。 3、SDSBiotechK.K. 住所：日本国东京都千代田区神田练塀町3号 法定代表人：竹田正俊 成立日期：1968年10月7日 公司法人等编号：0100-01-092764 经营范围：制造、销售农药及动物用药、制造销售工业药品等。 与公司的关联关系：公司控股子公司的少数股东。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。 履约能力分析：SDSBiotechK.K.不是失信被执行人，目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。 4、ONEAgricultureAG 成立日期：2024年9月3日 注册地点：Baarerstrasse38,6300Zug,瑞士 注册资本：10万瑞士法郎 主营业务：专注于化学和生物保护产品、种子技术、植物生物技术及相关应用，从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务。 与公司的关联关系：公司委派的员工在该参股公司担任董事。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司按关联方执行相关审批程序。 履约能力分析：ONEAgricultureAG不是失信被执行人，目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。 5、上海泰伯生物化工有限公司 统一社会信用代码：913101051327323692 公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 住所：上海市长宁区北翟路785号 法定代表人：赵梦溪 注册资本：1,595.74万元人民币 成立日期：1981年9月30日 营业期限：1981年9月30日至2032年9月29日 经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；自然科学研究和试验发展；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司的关联关系：公司实际控制人控制的其他公司。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司按关联方执行相关审批程序。 履约能力分析：上海泰伯生物化工有限公司不是失信被执行人，截至2025年12月31日，资产总额67,284,813.98元，净资产22,881,178.46元，2025年营业收入4,456,452.12元，净利润1,274,790.15元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力。 6、上海田裕禾农业科技有限公司 91310000MACT92LR48 统一社会信用代码： 公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 住所：上海市松江区泖港镇中民路599弄1号1幢一层-A270 法定代表人：田晓宏 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2023年8月7日 营业期限：2023年8月7日至2053年8月6日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；食用农产品批发；礼品花卉销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批发；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司的关联关系：公司实际控制人控制的其他公司。根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司按关联方执行相关审批程序。 履约能力分析：上海田裕禾农业科技有限公司不是失信被执行人，截至2025年12月31日，资产总额32,477,038.62元，净资产16,595,850.27元，2025年营业收入627,439.58元，净利润-2,242,306.63元。目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好履约能力且与公司交易金额较小。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 本次预计的2026年度日常关联交易，主要是公司向关联人销售产品及向关联人采购产品等，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 以上关联交易事项为2026年度预计关联交易事项，由公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联人的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的日常业务经营是必要的。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。 五、相关审批程序及相关意见 （一）董事会会议审议情况 公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，同意本次关联交易预计，关联董事回避表决。本次预计的日常关联交易事项属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，本次会议应参会独立董事3人，实际参加独立董事3人，独立董事对《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审核意见，全体独立董事同意该事项并提交公司董事会审议。 （三）审计委员会意见 公司召开第四届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，审计委员会认为，公司2026年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》等公司内部规章制度的规定，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此，同意公司本次2026年度日常关联交易预计事项，同意提请公司董事会审议。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2026年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司2026年日常关联交易预计事项系基于公司业务发展需要，交易各方基于市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次2026年度日常关联交易预计无异议。 （以下无正文） 中财网
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