中钨高新(000657):中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施2025年度执行情况暨2026年与财务公司关联交易预计的专项核查意见
中钨高新材料股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施 2025年度执行情况暨 2026年与财务公司关联交易预计的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中钨高新2025年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）原金融服务协议的主要内容及条款 根据公司业务需求，并经公司第十届董事会第十七次会议、2023年度股东大会审议通过，2024年5月24日，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），协议有效期三年，该协议的主要条款内容如下： 甲方：五矿集团财务有限责任公司 乙方：中钨高新材料股份有限公司 1、服务内容、定价标准及额度 （1）财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务为乙方办理上述业务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向五矿集团成员单位开展同类业务的收费水平。本协议有效期内，甲方向乙方及附属公司提供的综合授信额度最高不超过人民币30亿元，具体执行将根据乙方及附属公司具体情况另行签订业务协议进行约定。 （2）结算业务，实现交易款项的收付 乙方在甲方开立结算账户，甲方为乙方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，甲方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向五矿集团成员单位开展同类业务的收费水平。 （3）存款业务 在符合监管要求的前提下，甲方按照“存款自愿、取款自由”的原则，为乙方提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行的，同期同类一般性存款的存款利率。本协议有效期内，根据本《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司任一日在甲方的存款余额合计不超过人民币12亿元。 （4）票据承兑、贴现和提供担保等业务 具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位提供的同类业务的收费水平。 （5）贷款业务 甲方向乙方发放贷款的利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，不高于在同等条件下甲方向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。本协议有效期内，在甲方的授信额度范围内，乙方及附属公司任一日在甲方的贷款余额合计不超过人民币10亿元。本协议有效期内，在甲方的授信额度范围内，乙方及附属公司任一日通过甲方开展委托贷款的额度不超过人民币10亿元。 （6）经国家金融监督管理总局及其前身批准的可从事的其他业务。服务费率参照行业惯例从优协商确定。 2、交易选择权 公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。 3、协议生效条件及有效期 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，自乙方股东大会审议通过后生效，有效期三年。 本协议期满前90日内，任何一方不愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。 （二）补充协议的主要内容 为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，并经公司第十届董事会第三十二次会议、2024年度股东会审议通过，2025年公司与五矿财务公司签订了《金融服务协议》（补充协议），该协议的主要条款内容如下：1、存款上限金额 原协议第1条第（3）款“存款业务”中约定：“本协议有效期内，根据本《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司任一日在甲方的存款余额合计不超过人民币12亿元。” 现变更为：“本协议有效期内，根据本《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司任一日在甲方的存款余额合计不超过人民币20亿元。” 2、贷款上限金额 原协议第1条第（5）款“贷款业务”中约定：“本协议有效期内，在甲方的授信额度范围内，乙方及附属公司任一日在甲方的贷款余额合计不超过人民币10亿元。” 现修改为：“本协议有效期内，在甲方的授信额度范围内，乙方及附属公司任一日在甲方的贷款余额合计不超过人民币20亿元。” 3、生效条件 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东会审议通过后生效。 本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款和内容之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。 （三）金融服务协议的完备性核查结论 经核查，上述金融服务协议条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。 二、协议的执行情况 公司及子公司在五矿财务公司开立账户存款并办理结算，截至2025年12月31日，公司在五矿财务公司的存款余额约为10.67亿元人民币，流动资金贷款余额为10.95亿元人民币。2025年度，公司与五矿财务公司严格履行《金融业务服务协议》关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。2025年度，公司在五矿财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生五矿财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。 三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在五矿财务公司存贷款的风险，保障资金安全，公司已制定《与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅五矿财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估五矿财务公司的业务和财务风险。如果五矿财务公司出现《与五矿财务公司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。 四、拟签署《<金融服务协议>之补充协议二》暨关联交易的相关情况（一）关联交易概述 为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与五矿财务公司签署《<金融服务协议>之补充协议二》（以下简称“本次补充协议”）。 五矿财务公司系公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次交易构成关联交易。 公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签署金融服务补充协议暨关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决。公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了本议案并同意提交董事会审议。 根据相关规定，此议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿钨业集团有限公司及其关联方（如持有公司股份）需在审议本事项时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。 （二）关联方基本情况 1、关联方简介 企业名称：五矿集团财务有限责任公司 法定代表人：董甦 注册资本：510,000万元 住所：北京市海淀区三里河路5号A247-A267（单）A226-A236（双）C106经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、关联方主要财务指标 主要财务状况：截至2025年12月31日，五矿财务公司资产总额624.11亿元，负债总额563.93亿元，所有者权益总额60.18亿元，资产负债率90.36%，2025年实现营业收入4.49亿元，利润总额2.11亿元，净利润1.75亿元。 3、关联关系说明 公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，因此本次交易构成关联交易。 4、五矿财务公司不属于失信被执行人。 （三）原《金融服务协议》及原《补充协议》的主要内容 具体详见前文及公司于2025年4月25日在巨潮资讯网公告的《关于与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>（补充协议）暨关联交易的公告》（以下简称“原补充协议”）（公告编号：2025-40）中的“三、原关联交易协议《金融服务协议》的主要内容”和“四、补充协议的主要内容”。 （四）本次补充协议的主要内容 1、授信额度上限金额 原协议第1条第（1）款“财务、融资、投资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务”中约定：“本协议有效期内，甲方向乙方及附属公司提供的综合授信额度最高不超过人民币30亿元，具体执行将根据乙方及附属公司具体情况另行签订业务协议进行约定。” 现变更为：“本协议有效期内，甲方向乙方及附属公司提供的综合授信额度最高不超过人民币50亿元，具体执行将根据乙方及附属公司具体情况另行签订业务协议进行约定。” 2、存款上限金额 原补充协议第1条第（3）款“存款业务”中约定：“本协议有效期内，根据本《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司任一日在甲方的存款余额合计不超过人民币20亿元。”现变更为：“本协议有效期内，根据本《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，乙方及附属公司任一日在甲方的存款余额合计不超过人民币40亿元。” 3、贷款上限金额 原补充协议第1条第（5）款“贷款业务”中约定：“本协议有效期内，在甲方的授信额度范围内，乙方及附属公司任一日在甲方的贷款余额合计不超过人民币20亿元。” 现修改为：“本协议有效期内，在甲方的授信额度范围内，乙方及附属公司任一日在甲方的贷款余额合计不超过人民币40亿元。” 4、生效条件 本次补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东会审议通过后生效。 本次补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本次补充协议中明确所作修改的条款和内容之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本次补充协议与原协议有相互冲突时，以本次补充协议为准。 （五）关联交易的目的和对公司的影响 通过签署本次补充协议，对授信及存贷款交易限额进行修订可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金和优化财务管理，进一步提高资金使用效益和财务管理水平，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生影响。 （六）与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司及子公司在五矿财务公司开立账户存款并办理结算，截至2025年12月31日，公司在五矿财务公司的存款余额约为10.67亿元人民币，流动资金贷款余额为10.95亿元人民币。 （七）风险评估及风险控制措施 五矿财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；未发现五矿财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，五矿财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；五矿财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，风险管理不存在重大缺陷。 公司已制定《与关联财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅五矿财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估五矿财务公司的业务和财务风险。如果五矿财务公司出现《与五矿财务公司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。 （八）本次关联交易履行的审议程序 公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议已就《关于与五矿集团财务有限责任公司签署金融服务补充协议暨关联交易的议案》进行了审议。经核查，公司本次拟签署补充协议遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，全体独立董事一致同意《关于与五矿集团财务有限责任公司签署金融服务补充协议暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于与五矿集团财务有限责任公司签署金融服务补充协议暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。 本次关联交易事项需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 五、2026年关联交易规模预计 预计2026年度公司及子公司在五矿财务公司的每日最高存款限额不超过人民币40亿元；在五矿财务公司的最高授信额度为人民币50亿元；在五矿财务公司的授信额度范围内开展贷款额度不超过人民币40亿元；通过五矿财务公司开展委托贷款额度不超过人民币10亿元。 公司拟与五矿财务公司就前述存款限额、授信额度与贷款额度修改签署《<金融服务协议>之补充协议二》，补充协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且公司股东会审议通过后生效。具体内容详见上文。 公司于2026年4月23日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2026年公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易预计的议案》，关联董事对本议案回避表决。公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了本议案并同意提交董事会审议。 根据相关规定，此议案尚需提交公司股东会审议批准，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿钨业集团有限公司及其关联方（如持有公司股份）需在审议此事项时回避表决。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、公司与五矿财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与五矿财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与五矿财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。 2、公司与五矿财务公司签署《<金融服务协议>之补充协议二》的关联交易、2026年度日常关联交易预计事项履行了必要的程序，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议审议并同意将相关议案提交公司董事会审议，并经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。上述关联交易尚需公司股东会审议。上述关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司上述关联交易无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司金融服务协议及相关风险控制措施2025年度执行情况暨2026年与财务公司关联交易预计的专项核查意见》的签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 蒋文翔 曲达 于志强 刘安一凡 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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