鑫铂股份(003038):国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司实际控制人为公司提供担保暨关联交易的核查意见
关于安徽鑫铂铝业股份有限公司 实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）为安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“鑫铂股份”）2023年向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对鑫铂股份实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下： 一、实际控制人为公司提供担保暨关联交易基本情况 2026年4月24日，鑫铂股份第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，根据公司实际经营需求，实际控制人唐开健及其配偶王珏拟为公司及公司合并报表范围内子公司（包含现有及授权期新纳入公司合并报表范围的全部下属公司）在银行及其他金融机构发生的各类借款、票据、保函业务等融资行为提供不超过人民币20亿元的担保。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 （一）基本情况 唐开健，男，中国国籍，身份证号码：3411811978******** 唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2002年12月至2004年6月就职于张家港鑫宏铝业开发有限公司任销售员；2004年6月至2007年4月就职于宿迁市鑫宏铝业开发有限公司任副总经理；2007年5月至今先后担任鑫发铝业总经理、执行董事；2013年8月至今先后担任公司执行董事、董事长；2018年5月至今担任苏州鑫铂执行董事；2018年12月至今担任南京天鼎执行事务合伙人；2019年12月至今担任鑫铂科技执行董事；2021年6月至今担任鑫铂铝材执行董事；2021年10月至今担任鑫铂光伏执行董事；2022年6月至今任鑫铂新能源执行董事兼总经理；2022年9月至今任灿晟光电总经理；2022年11月至今任鑫铂环保科技执行董事；2024年4月至今任鑫铂再生资源执行董事；2025年3月至今任鑫之诺董事长、总经理、董事；2025年4月至今任安徽必达董事长；2025年10月至今任智安芯创董事；2025年5月至今任安徽睿铂总经理、董事；2025年5月至今任重庆鑫铂董事、经理；2025年12月至今任合金材料研究院董事；现任公司董事长。 王珏，女，中国国籍，身份证号码：3205021981******** 王珏女士未在公司任职。 （二）关联关系说明 截至本核查意见出具日，唐开健先生直接持有公司7,899.1766万股股份，占公司股本总额的32.42%，通过南京天鼎创业投资合伙企业（有限合伙）控制公司603.5309万股股份，占公司股本总额的2.48%，合计控制公司34.90%股权，王珏女士未持有公司股份。唐开健先生现为公司董事长、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与唐开健、王珏夫妇存在关联关系，唐开健、王珏夫妇为公司提供担保事项构成关联交易。 （三）其他事项 经查询，唐开健、王珏夫妇不属于失信被执行人。 目前唐开健、王珏夫妇信誉良好，具备对公司提供担保的能力。 三、拟签署的担保合同主要内容 担保方：唐开健、王珏夫妇 被担保方：公司及公司合并报表范围内子公司（包含现有及授权期新纳入公司合并报表范围的全部下属公司） 融资机构：安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行、中国工商银行股份有限公司天长支行、招商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司滁州分行及兴业银行股份有限公司天长支行等银行及其他金融机构 担保方式：连带责任保证担保 提供担保额度：20亿元 公司董事会拟提请股东会授权公司管理层在上述担保额度内根据实际需求合理分配使用，签署担保合同，并办理相关担保业务，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 四、本次关联交易目的及对公司的影响 公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未涉及其他相关安排。 六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、公司于2023年10月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司子公司签订〈光伏电站屋顶租赁协议〉暨关联交易的议案》；公司于2025年3月27日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司子公司签订<光伏电站屋顶租赁协议>暨关联交易的议案》。年初至披露日，公司子公司与安徽灿晟光电有限公司之间的关联交易金额为359.82万元。 2、公司分别于2025年3月27日、2025年4月18日召开第三届董事会第 二十次会议和第三届监事会第十九次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。年初至披露日，公司实际控制人为公司及子公司提供的关联担保总额为66,556.40万元。 七、履行的审批程序 本次关联交易已经公司2026年4月24日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届董事会审计委员会2026年第三次会议审议通过，关联董事唐开健回避了对本项议案的表决。 2026年4月24日，公司第三届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：本次关联交易因公司及子公司经营发展需求而发生，是为了更好地满足经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司及子公司的支持。该事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，符合公司实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东会审议。本次关联交易需要经过公司2025年度股东会审议通过后方能实施，关联股东需回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：鑫铂股份本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事在相关会议上已回避表决，履行了必要的决策程序，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。此事项尚需提交股东会审议。 综上，保荐人对上述关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鑫铂铝业股份有限公司实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签字： 陈树培 葛剑锋 国元证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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