[收购]宏辉果蔬(603336):收购江西施美药业股份有限公司部分股份
宏辉果蔬股份有限公司 关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）拟通过公司或公司指定的子公司收购江西施美药业股份有限公司41.128%股份（以下简称“标的股份”），标的股份的股份转让价款为70,005.20万元。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 公司于2026年4月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案》。本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 ? 标的公司运营情况：施美药业近年经营运作规范有序，整体经营业绩稳健向好、保持平稳运行态势；本次交易已就标的资产后续经营目标达成约定，明确设置相应未来经营业绩承诺安排，标的公司承诺于2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为人民币15,603万元、人民币17,163万元、人民币18,880万元,或业绩承诺期间内,标的公司实现的累积净利润不低于人民币51,646万元。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 本次收购拟由公司或公司指定的子公司实施，但具体收购主体暂未确定，后续存在调整实施主体的可能性。本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，尽管公司前期就江西施美药业股份有限公司进行了充分的尽职调查及严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为顺应国家发展新质生产力的政策导向，推动公司战略转型升级，宏辉果蔬与自然人江鸿先生（以下简称“转让方”）签署《关于江西施美药业股份有限公司41.128%股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟使用自有及自筹资金70,005.20万元受让转让方持有的江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”、“标的公司”）41.128%股份。本次交易将通过公司或公司指定的子公司实施，具体实施主体尚未确认。本次交易系公司在夯实与巩固原有主营业务的同时，积极寻求并布局第二增长曲线的重要举措，旨在构筑多业务驱动的发展新格局，全面提升公司的持续发展能力与整体抗风险能力。 本次交易为上市公司对外股权投资交易，上市公司通过股权收购的方式，取得标的公司41.128%股份，同时通过董事会席位控制、关键人事委派、表决权放弃等方式，实现对标的公司的实质管理控制与财务并表控制权，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年4月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案》，公司7名董事一致同意通过该议案，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易事项相关事宜。 本议案在提交董事会前已经董事会战略委员会审议通过。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、标的公司基本情况 标的公司成立于2002年11月15日，总部位于江西省抚州市，是一家致力于复方降压、降脂、降糖药和心脑血管药的现代化高科技创新型制药企业。 2、标的股份的权属情况 截至本公告披露日，标的股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。 3、标的公司的运营情况 本次交易标的公司由符合规定条件的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了标准无保留意见的《江西施美药业股份有限公司2025年度审计报告》（XYZH/2026NCAA1B0273）。标的公司运行良好，专注于仿制药的研发、生产及销售，目前已在改良型创新药、创新药方面进行深入布局研究并取得诸多阶段性研发技术成果，并向客户提供自主研发技术成果转化、定制化生产和委托加工（CDMO）等一站式综合服务。 4、标的公司具体信息 （1）基本信息
本次交易前股份结构：
江鸿、鸿汇投资与标的公司的其他股东之间不存在任何一致行动关系。 注2：根据江鸿与公司签署的《股份转让协议》，自交割日起,江鸿将促使标的公司股东抚州鸿汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿汇投资”)永久放弃行使其持有的标的公司1,720万股股份(对应江鸿通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司16.38095%的股份)所拥有的表决权、提案权、提名权。因标的公司实施资本公积转增股本、送红股导致放弃表决权对应股份数量增加的,前述新增股份的表决权也随之全部放弃行使,前述表决权放弃安排不可撤销或终止。 （3）其他信息 本次交易不存在其他股东拥有优先受让权的情况。 经登录中国执行信息公开网查询，施美药业不属于失信被执行人。 （二）标的公司主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2026】第1020号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的全部权益价值的评估值，截至评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值为186,000.00万元，账面净资产56,366.55万元，增值率为229.98%。综合施美药业交易前拟进行15,000万元的利润分配及交易双方最终协商确定，各方谈判结果为，确定标的公司100%股份作价为人民币170,213.00万元,本次41.128%股份(对应标的公司4,318.44万股股份）的交易作价为人民币70,005.20万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
2）评估方法：采用收益法、市场法。 采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：施美药业归属于母公司所有者权益账面值为56,366.55万元，评估值为186,000.00万元，评估增值129,633.45万元，增值率229.98%。 采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位归属于母公司所有者权益账面值为56,366.55万元，评估值为188,800.00万元，评估增值132,433.45万元，增值率234.95%。 本评估报告结论依据收益法的评估结果。 3）评估结论：经评估，施美药业股东全部权益价值为人民币 1,860,000,000.00元。大写：人民币壹拾捌亿陆仟万元整。 （二）定价合理性分析 1.本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 2.本次交易将产生商誉。截至2025年12月31日，公司商誉金额27.35万元，净资产为143,693.51万元，商誉占净资产比例为0.02%。本次交易完成后，公司商誉将增加，公司在本次交易后存在后续商誉减值风险，公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《股份转让协议》的主要条款 合同主体： 甲方:宏辉果蔬股份有限公司 乙方:江鸿 主要条款如下： 1、标的股份内容与作价 1.1双方同意,本次股份转让的标的股份为乙方持有的标的公司41.128%股份(对应标的公司4,318.44万股股份)及标的股份所对应的所有股东权利和权益,甲方同意由甲方或其子公司(以甲方根据协议约定最终确定的标的股份收购主体为准,下同)按照本协议之约定受让乙方持有的标的股份,且乙方同意按照本协议之约定向甲方或其子公司转让标的股份。 1.2双方根据上海东洲评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日(以下简称为“评估基准日”)出具的东洲评报字[2026]第1020号《资产评估报告书》所载的标的公司100%股份的评估价值协商确定标的公司100%股份作价为人民币170,213.00万元,本次41.128%股份(对应标的公司4,318.44万股股份）的交易作价为人民币70,005.20万元,折合每股对价为人民币16.21元(以下简称“标的股份对价”)。 2、标的股份对价的支付 2.1双方同意,本协议第1.2条约定的股份转让款应根据如下方式向乙方指定之收款银行账户支付,乙方应当在收到甲方或其子公司支付的股份转让款的当日向甲方提供符合其要求的书面收据,本次股份转让款的具体支付安排如下: (1)首期股份转让款:甲方或其子公司应当于本协议第3.1条之约定的全部先决条件获得满足或被甲方或其子公司书面豁免之日起的五个工作日内向乙方支付首期股份转让款21,001.56万元(即标的股份对价的30%); (2)第二期股份转让款:甲方或其子公司应当于标的公司根据本协议第5.1条之约定向甲方或其子公司出具盖章后的更新版股东名册之日(以下简称“交割日”)起的五个工作日内向乙方支付第二期股份转让款14,001.04万元(即标的股份对价的20%); (3)第三期股份转让款:甲方或其子公司应当于标的公司根据本协议第5.4条之约定完成董事会、监事会及高级管理人员的选举及聘任,且已在其主管市场监督管理部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的营业执照的当日(如前述事项完成时间已过当日银行营业时间,则为次一工作日)向乙方支付第三期股份转让款21,001.56万元(即标的股份对价的30%); (4)第四期股份转让款:甲方或其子公司应当于乙方及标的公司根据本协议第5.3条之约定完成标的公司的交接(包括但不限于公章印鉴、银行账户、操作系统、财务账册等实物或资料的交接工作)之日起五个工作日内向乙方支付第四期股份转让款14,001.04万元(即标的股份对价的20%)。 3、股权转让的先决条件 3.1双方同意,甲方或其子公司向乙方支付的本次股份转让首期股份转让款以下列全部先决条件获得满足或被甲方或其子公司书面豁免为先决条件:(1)双方已适当签署包括本协议在内的全部与本次股份转让相关的交易文件; (2)甲方已召开股东会审议通过本次股份转让,包括但不限于本次股份转让的相关协议及交易方案等; (3)不存在限制、禁止、取消本次股份转让或对本次股份转让产生重大不利影响的法律、法院、仲裁机构或有关主管部门的判决、裁决、裁定或禁令;(4)自本协议签署之日至首期股份转让款支付之日,乙方及标的公司在尽职调查过程中向甲方提供的相关信息或文件以及乙方在本协议中所作出的陈述、保证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性陈述; (5)自本协议签署之日至首期股份转让款支付之日,不存在任何对标的公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景或持续经营产生或可能产生重大不利影响的事件、条件或变化等情况。 4、过渡期间安排 4.1自本协议签署之日起至交割日(以下简称“过渡期”),乙方应采取积极措施确保标的公司保持商业组织完整,维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状(正常届期和损耗除外),按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。 4.2过渡期内,未经甲方书面同意,乙方应采取积极措施确保标的公司不得:进行任何股份转让、增资、减资、重组、合并分立、清算或解散;修改公司章程;抵押股份或设置权利负担;变更业务范围或性质;对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议;出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分标的公司的资产和业务(维持企业正常经营的产品销售和技术成果转让除外);提供担保、新增借款或对外提供借款;实施对标的公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。 4.3过渡期内,乙方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。 4.4双方同意,标的公司在过渡期内因运营所产生的盈利(利润为正)及净资产的增加由本次股份转让完成后标的公司的全体股东按照其各自持有标的公司的股份比例享有,因运营所产生的亏损(利润为负)及净资产的减少由乙方按其在本次股份转让中出售的标的股份比例以现金方式全额补偿予甲方,本条所述过渡期损益的确定以本协议第5.2条约定的资产交割审计报告为准。 5、本次股份转让的交割及人员安排 5.1双方同意,乙方应当于甲方或其子公司向其支付首期股份转让款之日起的五个工作日内采取积极措施促使标的公司向甲方或其子公司出具根据本次股份转让结果更新的盖章版股东名册。 5.2双方同意,本次股份转让交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月的最后一日,甲方应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的股份进行交割审计,该审计机构出具的标的股份资产交割审计报告为双方确认标的股份过渡期损益的依据;乙方根据本协议第4.4条的约定应当承担过渡期损益补偿义务的,应当在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款全额支付予甲方。 5.3双方同意,乙方应当于交割日当日启动标的公司的交接工作,并应当于交割日之日起的三十日内完成标的公司的交接工作,甲乙双方（或甲乙双方指派人员）签署交接确认文件。前述“标的公司的交接工作”包括但不限于向甲方或其子公司交付与标的公司及子公司日常生产经营及决策相关的全部资质证照(包括但不限于营业执照正本及副本原件等)、全部印鉴(包括但不限于公章、财务章、业务章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾及密钥等)、OA及ERP等全部内部系统权限及全部财务账册、合同档案及全套内部控制制度等。甲方有权指定人员在前述期限内完成对标的公司前述交付实物、文件资料或系统的交接。乙方应当确保在前述标的公司的交接工作完成后,甲方可以实现对标的公司的有效控制。 5.4双方同意,(1)标的公司新任董事会由3名董事组成,其中,甲方或其子公司有权提名2名董事会成员(其中1名甲方或其子公司提名董事担任标的公司董事长),乙方有权提名1名董事会成员;(2)标的公司新任监事会由3名监事组成,其中,甲方或其子公司有权提名2名监事(其中1名甲方或其子公司提名监事担任监事会主席),乙方有权提名1名监事;(3)标的公司新任总经理由乙方提名,新任财务总监由甲方或其子公司提名。双方进一步同意,不再提名的标的公司原董事会、监事会相关成员及原财务总监应当于交割日当日向标的公司董事会、监事会递交辞任报告,且乙方应当促使标的公司于同日启动标的公司董事会、监事会的补选及标的公司财务总监的聘任工作,在新任董事会候选人、监事会候选人经标的公司股东会审议通过当日启动新任财务总监的聘任工作,前述选举、聘任完成后,双方应当促使标的公司在其主管市场监督管理部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的营业执照;前述新任董事会、监事会的补选及财务总监的聘任、以及标的公司在其主管市场监督管理部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的营业执照应当于交割日起三十日内完成。 5.5双方同意,交割完成后,双方均需确保标的公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方的内部控制、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作、持续稳定地开展生产经营并遵守甲方有关控股子公司的各项授权及管理制度。交割完成后,乙方承诺将安排并促成标的公司及其子公司的管理层、核心人员出具三年内不主动辞去标的公司及其子公司相应职务的任职承诺及竞业禁止承诺。 5.6双方同意,乙方将促使标的公司股东抚州鸿汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿汇投资”)之合伙人会议审议同意自本次股份转让之交割日起永久放弃行使鸿汇投资持有的标的公司1,720万股股份(对应乙方通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司16.38095%的股份)所拥有的表决权、提案权、提名权;因标的公司实施资本公积转增股本、送红股导致放弃表决权对应股份数量增加的,前述新增股份的表决权也随之全部放弃行使,前述表决权放弃安排不可撤销或终止。 6、业绩承诺，本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 6.1业绩承诺期间及净利润承诺数 6.1.1乙方同意对标的公司2026年、2027年、2028年(以下简称“业绩承诺期间”)累积实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”),并在标的公司未实现承诺的净利润90%之情况下对甲方进行补偿。 6.1.2乙方承诺标的公司于2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为人民币15,603万元、人民币17,163万元、人民币18,880万元,或业绩承诺期间内,标的公司实现的累积净利润不低于人民币51,646万元。 6.1.3为免歧义,双方同意标的公司在业绩对赌期内的任一年度累计实现的净利润高于当年的净利润承诺数，或累计至本年度实现的净利润高于累计至本年度的净利润承诺数,则超出部分可计入下一年度的实现净利润或用于下一年度未完成业绩的补偿计算。标的公司在业绩对赌期内累计实现的净利润总额不低于三年业绩对赌净利润承诺数总金额的90%,即视乙方完成业绩对赌。 6.2业绩差异及补偿 6.2.1本次股份转让采取业绩承诺期届满后一次性补偿的方式,若业绩承诺期间标的公司累积实现的实际净利润数低于业绩承诺期间内累积净利润承诺数(即51,646万元)的90%,则乙方应当按照本协议约定的计算方式确定并向甲方进行现金补偿。 业绩承诺期间届满后的补偿计算方式如下: 乙方应补偿金额＝(业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股份转让价款金额。 为免疑义,上述乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额不超过标的股份对价的20%。 6.2.2双方同意,甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的审计机构在业绩承诺期间结束后对标的公司进行专项审计,对标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润与净利润承诺数的差异进行审查并出具专项审核报告(以下简称“专项审核报告”)。标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润完成情况根据专项审核报告确定。 6.3减值测试 6.3.1双方同意,在业绩承诺期届满后对标的公司进行减值测试,若标的股份的期末减值额大于业绩承诺期间应补偿金额,则乙方需另行以现金形式向甲方补偿,标的股份的期末减值具体补偿金额按照如下方式计算: 减值补偿金额＝标的股份期末减值额－乙方在业绩承诺期间应补偿金额为免疑义,若按照上述公式计算得出的减值补偿金额小于0时,应按0取值；若业绩承诺期间标的公司累积实现的实际净利润数高于业绩承诺期间内累积净利润承诺数(即51,646万元)的90%,则乙方无需对甲方进行减值补偿。 6.3.2双方同意,甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的审计机构在业绩承诺期间结束后对标的公司进行专项审计,对标的公司截至业绩承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试,并对此出具专项鉴证报告(以下简称“专项鉴证报告”)。标的股份在业绩承诺期间届满后的期末减值情况根据专项鉴证报告确定。 6.4如乙方需要履行业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务的,甲方应在会计师事务所出具专项审核报告或专项鉴证报告后十个工作日内书面通知乙方,乙方应在收到甲方书面通知之日起十个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 6.5双方同意,乙方应当于交割日起五个工作日内促使鸿汇投资将其持有的标的公司8%的股份(对应乙方通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司8%的股份)质押予甲方并在标的公司的主管市场监督管理部门办理有效的股份质押登记作为本协议项下乙方承担业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务的担保措施,担保期限为自交割日起至专项审核报告及专项鉴证报告确认乙方无需履行业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务之日或乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺义务或期末减值补偿义务之日止。 6.6超额业绩奖励 6.6.1双方同意,若标的公司业绩承诺期间累积实现净利润数超过业绩承诺期间累积承诺净利润数(即51,646万元)的,超额部分的50%将作为超额业绩奖励支付予乙方及标的公司管理团队及技术骨干,具体人员范围及分配方案由乙方决定。 为免疑义,上述超额业绩奖励金额不得超过标的股份对价的20%。 6.6.2如乙方超额完成业绩承诺的,甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后十个工作日内将相应的超额业绩奖励现金支付至乙方指定的银行账户。 7、乙方的声明与承诺 7.1乙方向甲方保证: 7.1.1其是具有完全民事行为能力的自然人,根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务; 7.1.2乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本次股份转让不会:(1)导致违反标的公司《公司章程》或其他组织性文件的条款;(2)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约;(3)导致违反任何适用法律; 7.1.3本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后,即对乙方构成可予执行的文件; 7.1.4在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方已经向甲方充分、全面地提供了与标的股份相关的所有文件、资料,并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的,客观地反映了标的股份的状况,不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息;7.1.5截至本协议签署之日及交割日,乙方对标的股份具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,且标的股份已实缴出资完毕,该等股份不存在其他委托持股、信托安排;标的股份不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使乙方无法将标的股份转让给甲方或其子公司或使甲方或其子公司行使所有权受到限制的情形,标的股份的过户或者转移不存在法律障碍; 7.1.6截至本协议签署之日及交割日,乙方、鸿汇投资与标的公司的其他股东之间不存在任何一致行动关系;交割日后,乙方、鸿汇投资将不与标的公司的其他股东建立任何一致行动关系,亦不会单独或共同谋求标的公司的控制权;7.1.7标的公司及其子公司历史沿革股份/股权变动均真实合法有效,均已履行了必要的内/外部决策程序,完成工商变更登记(如需),且股份/股权转让价款均已全额支付,符合当时有效的法律法规及《公司章程》的规定,不会因任何程序性瑕疵导致标的公司及其子公司历史沿革股份/股权变动行为无效、可撤销,或对标的股份的权属清晰性、稳定性产生任何不利影响,如因标的公司及其子公司历史沿革或股份/股权变动方面的任何瑕疵造成标的公司及其子公司或甲方或其子公司任何损失的,乙方应承担相应赔偿责任; 7.1.8标的公司已向甲方提供的、按照中国企业会计准则编制的财务报表(或以令甲方可接受的其他方式所提供的财务数据和信息)完整、准确、公允地反映了标的公司截止至2025年12月31日的财务状况,且在所有重要方面与标的公司的账簿、凭证和财务记录相吻合。自该等财务报表出具之日起至交割日止,未发生对标的公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事件,且在可知范围内无此风险; 7.1.9标的公司及其子公司按照《公司章程》和法律法规的规定规范经营活动,法律法规规定的开展经营活动所需要的证照、批准、许可均已取得;标的公司及其子公司对所属的资产具有合法、完整的所有权,已获得有效的占有、使用、收益及处分权,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形,不存在对外担保的情形。同时,保证上述状况持续至交割日;7.1.10截至本协议签署之日及交割日,标的公司及其子公司最近三年不存在重大违法违规行为,不存在违反法律法规而受到相关主管部门处罚的情形;7.1.112026年12月31日前标的公司与山东创新之间的往来款清理完毕,自本协议签署之日起山东创新与标的公司间因正常业务关系形成的往来款将根据山东创新与标的公司签署的相关合同的约定按期支付或偿还; 7.1.12标的公司制剂车间二及综合仓库应按照施工及验收的进度向相关部门申请取得相应的《不动产权证书》; 7.1.13在乙方仍在标的公司任职期间,未经甲方书面同意,乙方不会在中国境内直接或间接生产、销售与标的公司及其子公司相同管线的药品业务(但从事CRO或技术成果转让业务除外); 7.1.14标的公司与山东创新将于交割日后的合理期限内就许可使用其开展现有业务所必需的专利等事宜签署《专利权属确认及授权许可协议》。 7.2如因上述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整,导致甲方或其子公司、标的公司及其子公司遭受损失的,则相应损失应由乙方承担。 8、甲方的声明及承诺 8.1甲方向乙方保证: 8.1.1甲方为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务;8.1.2本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后,即对甲方构成可予执行的文件; 8.1.3甲方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决; 8.1.4甲方可以依法受让标的股份,甲方依据本协议受让标的股份不会：(1)导致违反其《公司章程》或其他组织文件的条款;(2)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约;(3)导致违反任何适用法律; 8.1.5甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本协议履行的安排; 8.1.6标的公司与山东创新将于交割日后的合理期限内就山东创新许可标的公司使用其开展现有业务所必需的专利等事宜签署《专利权属确认及授权许可协议》。 8.2如因上述声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整,导致乙方遭受损失的,则相应损失应由甲方承担。 9、税费分担 本次股份转让所涉之政府主管部门收取的税费,由甲方或其子公司及乙方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。 10、保密 10.1协议签署后,除非事先得到对方的书面同意,否则无论本协议项下本次股份转让是否完成,亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕,双方均应承担保密义务。 10.1.1任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本次股份转让有关的任何文件(以下简称“保密文件”); 10.1.2双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的。 10.2如本协议任何一方因下列原因披露保密文件,不受本协议第10.1条的限制: 10.2.1向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师等顾问机构披露; 10.2.2因遵循法律法规的强制性规定而披露; 10.2.3因有权政府主管部门及证券监管单位的要求而披露。 11、违约责任 11.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。如因法律法规或政策限制,或因甲方股东会未能审议通过本次股份转让相关事项,或因政府主管部门或/及证券监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所等)提出异议等原因而导致本次股份转让不能实施,不视为任何一方违约,且乙方应当在上述情形发生之日起三个工作日内将已收取的股份转让价款向甲方或其子公司全额退还。 11.2若甲方或其子公司未按本协议第二条约定按期足额支付任一期股份转让款的，每逾期一日，乙方有权要求甲方或其子公司按应付未付金额的万分之五向乙方支付逾期利息。 11.3因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应向守约方承担赔偿责任。同时，违约方还需赔偿守约方为维护权利而支出的费用(包括但不限于：诉讼费用、律师费、保全保险费、鉴定评估费、差旅费等)。 11.4若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的利益。 11.5若本协议的双方均违约,双方应各自承担其违约引起的那部分责任。 11.6如本协议被终止、解除、撤销或认定为无效,本条仍然有效。 12、其他 12.1本协议自双方签字盖章之日起成立,并自甲方股东会审议通过本协议及本次股份转让之日起生效。 12.2双方同意,甲方有权自行或指定其任一子公司作为标的股份的受让方实施本次股份转让,如甲方指定其子公司作为标的股份的受让方受让标的股份的,乙方同意配合甲方及其指定子公司签署于标的公司主管市场监督管理部门办理工商变更登记所需的相关文件。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易是公司控制权变更后，为顺应产业发展政策、培育新的增长点所采取的战略举措。公司旨在维持原业务稳健经营的同时，通过并购医药资产形成增量业务，从而优化业务结构，增强持续发展能力。本次交易完成后，公司将依托现有业务基础，积极支持新业务的发展，优化公司产业结构、巩固市场竞争优势、提升公司效益、增强公司核心竞争力，为公司可持续高质量发展奠定良好的基础。 本次交易完成后，施美药业将作为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （二）本次交易所涉及标的公司的管理层变动情况。 详见本公告第五部分“交易合同或协议的主要内容及履约安排”中“本次股份转让的交割及人员安排”。 （三）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不会产生同业竞争的情况。 （四）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易完成后，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。 七、风险分析 本次交易拟由公司或公司指定的子公司实施，但具体收购主体暂未确定，后续存在调整实施主体的可能性。本次交易需在协议约定的交割条件满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性。本次交易是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，尽管公司前期就上述标的公司做了充分尽调及严谨的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除交易风险、政策风险、市场风险、经营风险和管理风险等。公司将密切关注宏观环境、行业及市场的变化及本次交易的进展情况，不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行。 公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 宏辉果蔬股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
 |