[收购]美年健康(002044):股权收购业绩承诺实现情况
美年大健康产业控股股份有限公司 关于股权收购业绩承诺实现情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于20264 24 年 月 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于股权收购业绩承诺实现情况的议案》。关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生对该项议案予以回避表决。现将有关事项说明如下： 一、交易基本情况概述 1.公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》。公司下属全资子公司湖南美年大健康管理有限公司（以下简称“湖南美年”）以人民币748.75万元受让关联方股东研计（上海）企业管理有限公司“ ” （以下简称研计公司）和非关联股东南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有的怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”）24.7111%的股权，本次股权转让完成后，湖南美年持有怀化美年41.7111%的股权。具体内容详见公司分别于2023年10月26日、2024年10月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购云南慈铭健康服务2023-098 有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号： ）、《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-093）。 2.公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）于2023年1月与运城金运佳年健康管理有限公司（以下简称“金运佳” 1,020.00 年）签订投资合作协议，以人民币 万元受让金运佳年持有的运城美年大健康体检中心有限公司（以下简称“运城美年”）51%的股权，并已指定公司下属全资子公司太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）投资运城美年。本次投资完成后，太原美年持有运城美年51%的股权。同时，太原美年持有运城当地另一家体检门店运城市美年大健康体检有限公司（以下简称“运城体检”）51%的股权。出于对运城地区整体业绩的良性可持续发展考量，经过本次投资以及当地股东股权调整，运城美年和运城体检完成了股权架构的统一，实现了地区集约化经营管理，故在本次投资过程中约定了金运佳年以两家公司的合计归母扣非净利润作为业绩承诺口径。 3.公司下属全资子公司美年大健康于2023年5月与成都思可健康管理中心（有限合伙）（以下简称“成都思可”）签订投资合作协议，以人民币1,142.40万元受让成都思可持有的常德美年大健康管理有限公司（以下简称“常德美年”）51%的股权，并已指定公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司投资常德美年。本次投资完成后，长沙美年大健康健康管理有限公司合计持有常德美年70%的股权。 4.公司下属全资子公司美年大健康于2023年5月与成都思可签订投资合作协议，以人民币1,102.50万元受让成都思可持有的达州美年大健康管理有限公司（以下简称“达州美年”）49%的股权，并已指定公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）投资达州美年。本次投资完成后，成都美年合计持有达州美年65%的股权。 5.公司下属全资子公司美年大健康于2023年5月与成都思可签订投资合作协议，以人民币705.60万元受让成都思可持有的宜宾美年大健康管理有限公司（以下简称“宜宾美年”）49%的股权，并已指定公司下属全资子公司成都美年投资宜宾美年。本次投资完成后，成都美年合计持有宜宾美年65%的股权。 6.公司下属全资子公司美年大健康于2023年5月与成都思可、成都宜欣健康管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“成都宜欣”）签订投资合作协议，以人民币950.00万元受让成都思可、成都宜欣合计持有的成都双流美年大健康体检门诊部有限公司（以下简称“双流美年”）50%的股权，并已指定公司下属全资子公司成都美年投资双流美年。本次投资完成后，成都美年合计持有双流美年69.50%的股权。 二、业绩承诺情况 根据公司及公司下属全资子公司与承诺主体签署的投资合作协议，承诺具体情况如下：
注2：美年健康认定的目标公司当年度完成的归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）=当年度财务报表中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已付当年度运营服务费及软件信息服务费。 1 俞熔对研计公司支付补偿款的义务应当承担连带责任。研计公司未能按照投资合作协议约定完成业绩承如未完成业绩承诺，业绩承诺方应向美年健康支付补偿款，具体计算公式：应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-剩余应付未付股权转让款（如有）。 三、业绩承诺完成情况 （一）业绩承诺完成情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上述目标公司业绩承诺完成情况具体如下： 单位：万元
上述目标公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺的主要原因是当地消费短期承压，市场竞争加剧。 四、业绩补偿安排及拟采取的措施 根据投资合作协议的约定，公司及公司下属全资子公司有权要求承诺主体向公司及公司下属全资子公司支付补偿款，公司将按照投资合作协议的约定，采取有效措施督促业绩承诺补偿义务人及时履行补偿义务，切实维护公司利益。 公司将坚持医疗与服务品质驱动，通过AI赋能多元增收与效能提升，持续深耕精细化运营，持续发力专精特新产品，打造差异化竞争优势等措施，不断提升上述目标公司的盈利能力，提升整体经营质量。 五、备查文件 1.公司第九届董事会第二十二次会议决议； 2.关于美年大健康产业控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二六年四月二十八日 中财网
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