英华特(301272):国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司 对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对英华特对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）关联交易概况 为满足公司长远战略发展及业务需要，公司拟与苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立苏州英华特离心机械制造有限公司（暂定名，具体以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“英华特离心”或“标的公司”）。英华特离心注册资本为人民币1,000万元，其中公司拟以自有资金认缴出资820万元，占其注册资本82%；苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙）拟以自有资金认缴出资80万元，占其注册资本8%；苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙）拟以自有资金认缴出资100万元，占其注10% 册资本 。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次共同出资方苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙）与苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙）由公司实际控制人、董事长兼总经理陈毅敏先生实际控制，是公司关联法人。因此，本次对外投资设立控股子公司事项构成关联交易。 （三）交易的审议程序 公司于2026年4月27日召开第三届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事陈毅敏先生、文茂华先生、蒋华先生、何利女士已回避表决。董事会同意公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项，并授权公司管理层具体办理设立控股子公司、签订协议等相关事项。上述议案已经公司第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事一致同意。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，也无需经过有关部门批准。 二、交易各方的基本情况 （一）关联方基本情况 1、苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙） （1）执行事务合伙人：陈毅敏 （2）注册资本：80万元 （3）企业类型：有限合伙企业 （4）注册地址：江苏省苏州市常熟市东南街道云深路2号 （5）成立日期：2026年3月4日 （6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）股权结构：
（9）关联关系说明：苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙）由公司实际控制人、董事长兼总经理陈毅敏先生实际控制，是公司关联法人。 （10）经公司查询，苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 2、苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙） （1）执行事务合伙人：陈毅敏 （2）注册资本：100万元 （3）企业类型：有限合伙企业 （4）注册地址：江苏省苏州市常熟市东南街道云深路2号 （5）成立日期：2026年3月4日 （6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）股权结构：
（9）关联关系说明：苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙）由公司实际控制人、董事长兼总经理陈毅敏先生实际控制，是公司关联法人。 （10）经公司查询，苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （1）企业名称：苏州英华特离心机械制造有限公司 （2）企业类型：有限责任公司 （3）法定代表人：陈毅敏 （4）注册资本：1,000万元 （5）注册地址：常熟市东南街道银通路5号 （6）经营范围：一般项目：气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （7）股东及出资情况：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方协商按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴标的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议主体： 甲方：苏州英华特涡旋技术股份有限公司 乙方：苏州英擎企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：苏州远致企业管理合伙企业（有限合伙） 2、股东的出资方式、数额和缴付期限 各方同意按以下阶段实缴出资： （1）公司成立后，首期实缴人民币伍佰万元整（￥5,000,000元整），由各方按股权比例缴纳； （2）剩余50%认缴出资份额根据公司后续经营情况及资金需求，由各方分批次缴纳； （3）全部实缴出资应在公司成立之日起至2027年3月31日前完成。 3、公司治理 （1）股东会 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 公司股东会行使《公司法》规定的各项职权。对于重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）董事会 公司不设董事会，设执行公司事务的董事（执行董事）一名。 执行董事由股东会在甲方提名的人选中选举产生。 执行董事任期每届三年，可连选连任。 执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。 （3）监事会 鉴于公司规模较小，经全体股东协商一致，公司不设监事会和监事。 （4）法定代表人 公司法定代表人由执行董事担任。 （5）公司高级管理人员 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。 经理对执行董事负责，根据公司章程的规定或者执行董事的授权行使职权。 4、违约责任 （1）任一方违反协议约定，未按时足额缴纳出资的，如因此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，违约方须向公司和守约方承担赔偿责任。 （2）任一方违反本协议前述约定给守约方或公司利益遭受损失的，须向守约方或公司赔偿相应的损失，包括但不限于：实际经济损失以及因维护自身合法权益而支付的律师费、诉讼费、保全费、公证费以及因此而支付的其他合理费用。 5、附则 （1）本协议一式四份，各方各执一份，目标公司留存一份，具有同等法律效力。 （2）本合同经各方签名或盖章后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次投资不会影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上的独立，不会新增同业竞争，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、本次交易的目的、对上市公司的影响和存在的风险 公司本次通过对外投资暨关联交易设立控股子公司，将进一步完善公司“涡旋+离心”双产品动力布局，有助于提升公司整体竞争实力。 本次对外投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 标的公司尚未成立，具体实施情况及进展存在一定不确定性；标的公司未来经营发展过程中可能面临行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的风险。公司将密切关注控股子公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联法人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。 九、独立董事专门会议意见 公司于2026年4月27日召开了第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，有利于公司业务发展，符合公司整体发展战略。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过、已经第三届董事会2026年第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事一致同意，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人：____________ ___________ 陈菲 谢佼杏 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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