深桑达Ａ(000032):中信建投关于深桑达与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》暨关联交易的核查意见
关于深圳市桑达实业股份有限公司 与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》 暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订《全面金融合作协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 为确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，保障持续稳定发展，公司拟与中电财务继续签订《全面金融合作协议》，由中电财务提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。 其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币150亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币150亿元。自公司股东会批准之日起有效期三年。 鉴于公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 上述事项已经公司于2026年4月24日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票、反对0票、弃权0票、回避表决5票，关联董事刘桂林、孔雪屏、姜军成、穆国强、孙秀丽回避表决。本议案已经公司第十届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，具体内容详见下文介绍。 组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。本次关联交易需要经过公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 关联方名称：中国电子财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座23-25层 法定代表人：李兆明 注册资本：人民币331,143万元 成立时间：1988年4月21日 业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。 实际控制人：中国电子 主要股东：中国电子持股85.84%；武汉中原电子集团有限公司持股4.05%；中国电子进出口有限公司持股3.53%；中国振华电子集团有限公司2.99%；中国振华（集团）科技股份有限公司1.6%；中电智能卡有限责任公司持股1.51%；中国中电国际信息服务有限公司持股0.48%。 资本充足率：截止2025年12月31日，资本充足率为16.05%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。 是否为失信被执行人：否。 （二）历史沿革 中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。 （三）公司财务情况 单位：人民币元
（一）服务内容 1、中电财务为公司（协议中所提及的“公司”包括公司及所控制的下属公司）办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。 2、中电财务按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。 3、中电财务为公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。 （二）合同金额 经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，中电财务拟在未来三年中给予公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具体授信额度及资金结算余额上限如下：
1、公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。 2 、公司在中电财务取得的融资，中电财务按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。 3、中电财务向公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 4、中电财务免予收取公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予收取中电财务为公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为公司提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。 5、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。 6 、在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。 （四）合同生效条件 1、经公司股东会批准。 2、交易双方法定代表人或合法授权代表签署。 （五）有效期 自公司股东会批准之日起有效期三年。 （六）风险控制措施 1、中电财务保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求；发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，公司有权中止、终止中电财务的服务。 2、中电财务章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。 四、交易目的及对公司的影响 公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。自公司及各成员单位在中电财务办理结算业务以来，中电财务免予收取公司汇款手续费，能够提供更为便捷、安全的服务，既降低了公司的财务费用，又提高了公司资金使用效率。 五、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施 为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司制定了《深圳市桑达实业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。 通过成立存款风险应急处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至2026年3月31日，公司通过中电财务存贷款情况如下： 单位：人民币万元
2026年4月24日，公司召开第十届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了此议案，独立董事认为：公司与中电财务继续签订《全面金融合作协议》，在中电财务办理资金结算并取得综合授信，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司与中电财务签订《全面金融合作协议》事项已经深桑达董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，本事项尚需提交公司股东会审议通过。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市1 规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。本次事项符合公司发展的需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。 综上，保荐人对公司与中电财务签订《全面金融合作协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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