合盛硅业(603260):中国银河证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
（北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101） 二〇二六年四月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《合盛硅业股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3 二、本次发行情况 ..................................................................................................... 12 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ......................................... 15 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......................... 16 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 17 六、保荐机构对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ..... 18 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ................. 19 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................. 19 九、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 ................................. 21 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 1,182,206,941股，公司股本结构如下：
公司主要从事工业硅、有机硅及多晶硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅和多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。截至 2025年 12月 31日，公司工业硅产能 122万吨/年，有机硅单体产能173万吨/年，已经与有机硅、硅铝合金、多晶硅行业中的龙头企业、知名企业建立了广泛、密切的业务合作关系，公司的行业龙头地位突出。 （四）发行人主要财务数据及财务指标 报告期内，公司的主要财务数据及财务指标如下： 1、主要财务数据 （1）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 3、资产负债率＝负债总计/资产总计 4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末总股本 5、应收账款周转率（次）＝营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）×2 6、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）×2 7、总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额 8、每股经营活动产生的现金流量净额＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 9、利息保障倍数（含资本化利息）＝（净利润+所得税+利息费用）/利息费用 10、每股净现金流量＝全年现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 （五）发行人存在的主要风险 对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素如下： 1、宏观经济波动风险 报告期内，公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，并逐步布局光伏全产业链，产品应用领域广泛，主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动，光伏行业受土地、消纳等风险因素制约，市场竞争激烈、技术更新迭代迅速等风险日益加大。近年来，受地缘政治因素、国内外经济增速放缓等宏观因素影响，我国宏观经济增速面临较大的下行压力。如宏观经济增速出现较大下降，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致工业硅、有机硅及光伏相关产品的市场价格下跌，这些都将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 随着国内工业硅、有机硅以及光伏行业的高速发展，产业整合在不断推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。从长期来看，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。 3、原材料价格变动风险 公司产品的销售以市场为导向。甲醇、一氯甲烷和石油焦等主要原材料价格受石油、煤炭等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。工业硅、有机硅及光伏相关产品的销售价格根据原材料价格的变化及供需关系变化而变化。因此，受行业上、下游及宏观经济整体波动影响，公司存在一定的原材料价格变动风险。 4、安全环保风险 公司工业硅产品生产属于冶金生产，生产环节存在高温生产环境，有机硅产品生产属于化工生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废气排放物，光伏相关产品在长时间运行过程中受到自然因素影响，可能导致设备老化、绝缘性能下降，从而增加设备故障和火灾的风险。公司产品的生产及运行存在一定的安全生产风险和环保风险。 5、煤炭、电力成本优势及其相关风险 公司在经营过程中，充分利用了新疆地区的煤炭资源和电力成本优势，通过在新疆地区的战略布局，成功打造了煤电硅一体化的产业链。新疆地区生产的煤炭受开采条件较好、向内地运输不经济等因素影响，其本地的销售价格低于内地煤炭价格，公司通过采购当地的煤炭用于自备电厂发电形成了较为明显的成本优势，对报告期内公司成本控制具备明显的竞争优势产生了积极的促进作用。尽管公司自备电厂通过采购新疆当地煤炭维持了煤炭及电力成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动可能导致公司煤炭及电力成本上升，从而对公司的盈利能力构成不利影响。此外，鉴于合盛热电、鄯善电业和鄯善能源管理等公司在新疆地区的自备电厂在公司整体业务布局中的重要地位及对公司成本控制能力的重大贡献，上述公司自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件、发电成本大幅上升或遭受监管部门处罚，亦可能对公司的盈利能力构成较大不利影响。 6、公司未来产能进一步提升带来的产能消化风险 公司作为国内工业硅、有机硅龙头企业，报告期内各产品产能利用率及产销率均保持在较高水平，成本控制能力强，且下游客户群庞大、稳定，市场需求近年来也总体保持了增长趋势，有利于新增产能的消化。此外，随着供给侧结构性改革的持续深化及环保监察力度的不断加强，同行业落后产能逐步被淘汰，也为公司产能的消化提供了空间。但是，不排除未来光伏、建筑、汽车等主要下游行业因产业政策、市场放缓、产能过剩等因素使得需求萎缩，以及同行业公司近年来不断有新的扩产项目上马将对未来的市场供需平衡产生冲击，其中光伏行业也会面临因装机容量的快速扩张而导致消纳风险日趋严重的情况，这都可能导致公司产品需求下降，造成公司未来新增产能无法及时消纳，从而对公司的生产经营带来不利影响。 7、政策风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，中美国际贸易摩擦加剧。2021年 6月 23日，公司下属子公司合盛硅业（鄯善）有限公司被美国商务部纳入实体清单，美国公司对合盛硅业（鄯善）有限公司出口时需要向美国商务部申请出口许可证；2021年 6月 24日，美国海关和边境保护局针对合盛硅业及子公司生产的硅基产品发布了暂扣放行令；2022年 6月 17日，美国通过《涉疆法案》，阻止新疆制造进入美国市场，严重损害产业的合法权益。 上游采购端，合盛硅业（鄯善）有限公司未向美国公司采购管制产品和技术，生产经营活动所使用的技术来自于自主研发，国产设备可以满足日常生产经营的需求。下游销售端，公司产品以内销为主，出口比例较小，且以出口欧洲及东南亚国家为主。目前公司正在与美国商务部及海关等部门进行沟通，申请移出实体清单和暂扣放行令，并积极做好各项应对工作。在移除工作未完成之前，公司未来存在对美国出口业务发展的不确定性风险。由于公司部分下游客户的终端产品销往美国，因此中美贸易摩擦及涉美关税的不确定性可能影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司；除美国外，不排除其他国家或地区采取类似贸易保护措施，对公司经营造成一定的不利影响。 8、客户结构变化风险 报告期内，公司工业硅板块客户结构发生一定变化，新开拓了部分期货商客户并进入前五大客户。与一般客户相比，公司与期货商客户的交易模式主要差异在于销售价格需参考期货盘面价格确定。2025年，因外部市场环境超预期变化，工业硅价格阶段性走势低于公司预期，公司后点价模式销售产生净投资亏损23,286.97万元。当前公司已主动调整销售策略，收缩后点价交易占比，并将综合参考市场行情及自身库存成本等因素后审慎开展相关业务，但由于大宗商品市场价格波动具有不确定性，未来公司开展相关业务可能存在损失风险。 9、财务风险 （1）业绩持续亏损的风险 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 262,283.07万元、174,047.66万元和-299,085.30万元。2024年公司仍保持盈利，2025年出现上市以来首次年度亏损，主要受光伏产业链阶段性供需失衡影响，产品价格持续下行，营业收入同比下降 23.20%；同时，公司本着谨慎性原则对存货、固定资产、在建工程等计提大额资产减值准备合计 16.99亿元，导致利润由盈转亏。 虽然公司已积极采取调整生产节奏、加大去库存力度、向下游有机硅深加工等高附加值领域延伸等举措，但若光伏行业产能出清不及预期、产品价格持续低位运行，或公司市场开拓、产品结构优化等措施效果不及预期，公司仍存在业绩持续亏损的风险，进而可能对净资产造成侵蚀。2025年末，公司未分配利润由201.33亿元降至 166.15亿元，净资产规模有所下降。 （2）偿债风险 公司所处的光伏硅基材料行业属于资金密集型行业，近几年公司围绕光伏硅基一体化战略持续加大产能建设，资本开支规模较大，使得资产负债率处于较高水平。报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为 61.10%、截至报告期末，公司有息债务余额规模较大，期末货币资金余额低于有息债务余额。公司主要通过项目贷款、流动资金贷款及发行债券等方式满足项目建设及日常经营资金需求，部分债务将于未来一年内集中到期，面临一定的集中偿付压力。如公司未来因经营活动现金流净额持续为负、融资环境收紧或银行授信额度缩减等因素导致偿债资金来源不足，可能出现偿债压力较大的风险，对公司持续经营能力产生重大不利影响。公司已结合长短期资金安排制定了偿债计划，通过新增银行借款、调整债务期限结构等方式保障资金接续，但若上述安排未能如期实现，公司仍面临一定的偿债风险。 （3）应收账款金额较大带来的回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 135,589.52万元、44,055.79万元和 71,400.86万元，占当期末总资产的比例分别为 1.63%、0.49%和 0.85%。 公司应收账款主要集中在 1年以内，账龄结构健康，客户主要为信用良好的大型企业，整体回收风险较低。但若未来宏观经济下行或下游客户经营状况恶化，仍可能存在部分应收账款不能按期收回的风险。2025年，公司信用减值损失为3,106.19万元，主要系应收账款坏账准备计提。 （4）资产减值的风险 报告期末，公司账面存在较大规模的存货、固定资产、在建工程。2025年度，公司光伏业务受多晶硅产线停产以及光伏组件产线产能利用率偏低等因素叠加影响，产生了较大的停工损失与运营亏损。公司基于谨慎性原则，对相关资产进行了减值测试并计提了资产减值准备。若未来光伏行业产能过剩格局长期持续，相关产品价格进一步下行，或公司相关资产公允价值发生变动，相关资产可能面临进一步减值或处置损失的风险，进而对公司净资产及持续经营能力产生重大不利影响。 10、募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。 11、关于本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。 12、本次发行的相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批复，以及最终取得相关主管部门批复的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （2）发行风险 本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金规模较大，发行方式为向不超过35名（含 35名）特定对象发行的方式。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在不能足额募集资金的风险。 13、其他风险 （1）股价波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。 （2）不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。 二、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+n）； 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过354,662,082股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 （七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 580,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
（十）决议有效期 本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 中国银河证券接受合盛硅业委托，担任其 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构。 中国银河证券指定田聃、黄胜祖担任合盛硅业 2026年度向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 田聃先生：保荐代表人，现任中国银河证券投行业务总部总监。曾主持或参与的项目有：秦港股份 A股 IPO、中铁特货 A股 IPO、征和工业 A股 IPO、顺丰控股 2021年度非公开发行 A股股票、圆通速递公开发行可转换公司债券、圆通速递 2020年度非公开发行 A股股票、乐山电力以简易程序向特定对象发行 A股股票、金诚信向不特定对象发行可转换公司债券等。截至本上市保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄胜祖先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中国银河证券投行业务总部副总裁。曾参与的项目有：佳电股份 2025年度向特定对象发行股票、赛力斯现金收购华为引望重大资产重组等。截至本上市保荐书签署日，不存在作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 张竑琳女士：硕士研究生，现任中国银河证券投行业务总部副总裁，曾参与的项目有：华电国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行的其他项目组成员为：张原铭、陈舒扬、宫宇晴、董宇涵。 上述人员承诺：自愿接受上海证券交易所的自律监管。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至 2026年 4月 10日，本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司及其控股子公司合计持有发行人 3,389股 A股股票，持股比例为 0.0003%。 截至 2026年 4月 10日，发行人控股股东及其一致行动人向中国银河证券股份有限公司质押了 3,600万股合盛硅业股份，占总股本的比例为 3.05%。 中国银河证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中国银河证券泄漏相关信息或建议中国银河证券买卖上述股票。中国银河证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中国银河证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序； （二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐机构同意推荐合盛硅业股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，以及上海证券交易所自律监管； 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐机构对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程 序的说明 经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向特定对象发行 A股股票已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2026年 3月 6日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。 （二）股东会审议过程 2026年 4月 10日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。 综上，发行人依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市已履行了完备的决策程序。 七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说 明 （一）发行人符合主板定位 公司主要从事工业硅、有机硅及多晶硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅和多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。截至 2025年 12月 31日，公司工业硅产能 122万吨/年，有机硅单体产能173万吨/年，已经与有机硅、硅铝合金、多晶硅行业中的龙头企业、知名企业建立了广泛、密切的业务合作关系，公司的行业龙头地位突出。 综上，发行人属细分行业龙头，业务模式成熟且规模较大，符合主板的定位要求。 （二）发行人符合国家产业政策 公司主要从事工业硅、有机硅及多晶硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”（C26）。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业。 （三）保荐机构核查内容及核查过程 保荐机构通过访谈发行人管理层了解发行人的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐机构认为发行人符合主板定位及国家产业政策相关规定。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所有关规定。 发行人向特定对象发行 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行 A股股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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