| 序号 | 《关联交易管理规则》（现行） | 《关联交易管理制度》（拟修订） |
| 1 | 第一条为规范公司法人治理结构，建立健全
内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公
司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及四川和谐双马股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）《章程》之规定,
制定本管理规则。 | 第一条为规范四川和谐双马股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）法人治理结构，建立健全内
部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《四川和谐双马股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规
定，制定本管理制度。 |
| 2 | 第二条本规则对公司股东、董事、监事和管
理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理
层必须遵守。 | 第二条本制度对公司股东、董事和管理层具有约束
力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 |
| 3 | 第七条具有以下情形之一的法人或者其他
组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接地控制本公司的法人（或
者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接
或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
（3）由本规则第八条所列的关联自然人直接
或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本
公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有本公司5%以上股份的法人（或者其
他组织）及其一致行动人。
本公司与本条第（2）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为
公司的关联法人（或者其他组织）：
（1）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他
组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间
接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
（3）由本制度第八条所列的关联自然人直接或者间
接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
（4）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组
织）及其一致行动人。
本公司与本条第（2）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人
员的除外。 |
| 4 | 第八条具有以下情形之一的自然人为公司
的关联自然人：
（1）直接或者间接持有本公司5%以上股份
的自然人；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制本公司的法人（或
者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父 | 第八条具有以下情形之一的自然人为公司的关联
自然人：
（1）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然
人；
（2）本公司董事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其
他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 |
| | 母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。 |
| 5 | 第十三条本公司董事会审议关联交易事项
时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他
组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接控制人的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第八
条第（4）项的规定）；
（5）交易对方或者其直接、间接控制人的
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本规则第八条第（4）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或本公
司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。 | 第十三条本公司董事会审议关联交易事项时，具有
下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直
接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（4）项的
规定）；
（5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第（4）项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董
事。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董
事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 |
| 6 | 第十九条公司与关联方发生本规则第十五
条规定的标准以上的关联交易，应严格按照深圳
证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和
定期信息披露。 | 第十九条公司与关联方发生本制度第十五条规定
的标准以上的关联交易，应严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。 |
| 7 | 第二十条公司披露关联交易事项时，应当向
深圳证券交易所提交下列文件：
（1）关联交易公告文稿；
（2）与交易有关的协议书或意向书；
（3）董事会决议、董事会决议公告文稿（如
适用）；
（4）交易涉及的政府批文（如适用）；
（5）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（6）深圳证券交易所要求提供的其它文件。 | 第二十条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（1）关联交易公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（4）意向书、协议或合同；
（5）有权机构的批文（如适用）；
（6）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（7）关联交易情况概述表；
（8）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 |
| 8 | 第二十二条公司与关联人进行本规则第十
条第（13）至第（17）项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并 | 第二十二条公司与关联人发生本制度第十条第
（13）至第（17）项所列的与日常经营相关的关联交易
事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： |
| | 履行相应审议程序：
（1）首次发生的日常关联交易，公司应当根
据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）实际执行时协议主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者
续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难
以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执
行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履
行审议程序。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序
及披露义务。 | （1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
（2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及
交易金额为准，履行审议程序。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因
需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第
（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行
审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额
为准及时履行审议程序。
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。 |
| 9 | 第二十三条 公司与关联人发生的下列交
易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大
会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向上市公司提供资金，利率不高
于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
可豁免提交股东大会审议的情形按照深圳证
券交易所的规定执行。 | 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以
向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂
牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应担保。
可豁免提交股东会审议的情形按照深圳证券交易所
的规定执行。 |
| 10 | 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照本规则的规定履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但
提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（3）一方依据另一方的股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向本
规则第八条第（2）项至第（4）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他情形。 | 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免
于按照本制度的规定履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发
行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提
前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对
象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
八条第（2）项至第（4）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他情形。 |
| | 可豁免履行相关义务的情形按照深圳证券交
易所的规定执行。 | 可豁免履行相关义务的情形按照深圳证券交易所的
规定执行。 |
| 11 | 第二十五条公司持股5%以上股东及其一致
行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关
联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联
方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动
时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在
各自权限内履行审批、报告义务。 | 第二十五条公司持股5%以上股东及其一致行动人、
实际控制人、董事及高级管理人员应及时向董事会秘书
申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘
书应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、
准确、完整。
公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人
应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义
务。 |
| 12 | 第二十六条公司审议需独立董事事前认可
的关联交易事项时，相关人员应及时通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。 | 第二十六条应当披露的关联交易应经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 13 | 第二十八条上市公司不得对存在以下情形
之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（1）交易标的状况不清；
（2）交易价格未确定；
（3）交易对方情况不明朗；
（4）因本次交易导致或者可能导致上市公司
被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性
资金占用；
（5）因本次交易导致或者可能导致上市公司
为关联人违规提供担保；
（6）因本次交易导致或者可能导致上市公司
被关联人侵占利益的其他情形。 | 第二十八条公司不得对存在以下情形之一的关联
交易事项进行审议并作出决定：
（1）交易标的状况不清；
（2）交易价格与定价机制均未确定；
（3）交易对方情况不明朗；
（4）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股
东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（5）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违
规提供担保；
（6）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵
占利益的其他情形。 |
| 14 | 第二十九条公司董事、监事及高级管理人员
有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题。 | 第二十九条公司董事及高级管理人员有义务关注
公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问
题。 |
| 15 | 第三十一条本关联交易规则的解释权归本
公司董事会，本规则未尽事宜，按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第三十一条本制度的解释权归本公司董事会。本制
度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法
规、规范性文件或《公司章程》相抵触，按国家有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
| 注1：“股东大会”统一变更为“股东会”。
注2：“本规则”统一变更为“本制度”。
注3：增加或删减条款后，顺次变更后续或所引用的条款序号。 | | |
