华东重机(002685):中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间：2026年04月28日 16:50:58 中财网

原标题:华东重机:中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司 关于 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问签署日期：二〇二六年四月
独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的相关要求，经过审慎核查，结合华东重机2025年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见暨持续督导总结报告：
1、本独立财务顾问与华东重机及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本持续督导意见不构成对华东重机的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请华东重机的全体股东和公众投资者认真阅读华东重机就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

释义
除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：

公司、上市公司、华东重机 出售方	指	无锡华东重型机械股份有限公司
本次交易、本次重大资产重 组、本次重大资产出售	指	上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司100%股权
交易对方、广东元元、收购 方	指	广东元元科技有限公司
目标公司、标的公司、润星 科技	指	广东润星科技有限公司
标的资产、拟出售资产	指	广东润星科技有限公司100%股权
深圳联合产权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
产权过户日	指	指产权过户（工商变更）完成日期
报告书、本次交易草案	指	《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》
本次交易预案	指	《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以 及修订稿
《股权转让协议》	指	华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于2023年10 月19日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之 股权转让协议》
《资产评估报告》	指	《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东 润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中瑞世联	指	中瑞世联资产评估集团有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留2位小数。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、基本情况
上市公司以70,000.00万元为交易对价将润星科技100%股权出售给周文元控制的广东元元。

2、交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。

以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。

（二）本次交易决策过程和批准情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、2023年9月7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年9月22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过；
3、2023年10月19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年10月19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年12月4日，本次报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。

6、2023年12月21日，本次交易草案及相关议案已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

（三）资产的交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，上市公司已于2024年12月17日将其持有的标的公司100%股权过户至广东元元名下。

2、过户前交易价款支付及关联担保解除、关联资金往来偿还情况
根据《股权转让协议》约定，广东元元应于《股权转让协议》生效后的1014,000.00
个工作日内向公司支付第一期股份转让价款 万元，应于《股权转让协议》生效后的30个工作日内向公司支付第二期股份转让价款21,700.00万元。由于交易对方筹资进度原因，广东元元第一期、第二期股份转让款存在逾期支付情况。截至2024年11月25日，广东元元已将第一期、第二期应付股份转让款共计35,700.00万元汇入华东重机公司账户。

根据《股权转让协议》约定，在标的资产产权过户日之前，润星科技偿还上市公司关联往来借款本金及利息、应付股利，广东元元、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。截至2024年12月16日，润星科技已经偿还对于上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利。

根据《股权转让协议》约定，润星科技已通过自筹资金偿还贷款等方式在审议本次交易的股东大会召开通知发出日之前解除上市公司为润星科技提供的借款担保。

3、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务处置事宜。本次交易完成后，润星科技仍为独立存续的法人主体，润星科技原有债权债务仍继续由其享有和承担。

4、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方已经按照约定支付了第一笔、第二笔股份转让价款，润星科技已按照协议约定偿还上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利；截至审议本次交易的股东大会召开通知发出日，上市公司已解除为润星科技提供的银行借款担保；本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。

二、相关协议及交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》，截至本持续督导意见签署日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效，其履行情况如下：
1、股权转让价款
本次交易实施过程中，广东元元存在逾期支付第一期股权转让价款、第二期股权转让价款情况，广东元元应当向上市公司支付相应的逾期利息，截至标的资产产权过户日，合计产生逾期利息5,745,106.85元。广东元元、周文元已书面承诺自标的资产产权过户日后30日内向华东重机支付上述全部逾期利息，周文元先生承担无限连带责任担保。截至本持续督导意见签署日，广东元元已向上市公司支付上述全部逾期利息5,745,106.85元。

根据《股权转让协议》，收购方广东元元应在交割日后十二个月内向出售方上市公司支付第三期股权转让价款34,300.00万元，截至本持续督导意见签署日，广东元元已将第三期应付股份转让款共计34,300.00万元汇入华东重机公司账户。

2、质押担保
根据《股权转让协议》，标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技100.00%股权为股权转让价款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起5日内办理质押登记手续。2025年4月7日，广东元元办理完毕质押登记手续。鉴于广东元元已向上市公司支付全部股权转让价款，2026年3月12日，前述股权质押已解除。

3、过渡期损益
根据《股权转让协议》，关于过渡期损益具体金额，由出售方和收购方在交割日后10个工作日内委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于收购方，过渡期盈利归属于出售方。若有过渡期盈利的，由收购方于过渡期损益专项审计报告出具10日内向出售方支付。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对润星科技过渡期间（自2023年7月1日起至2024年12月31日止期间）损益出具的专项审计报告，润星科技在过渡期实现归属于母公司股东的净利润-235,921,954.72元。按照《股权转让协议》约定，过渡期亏损归属于交易对方广东元元，因此不涉及向公司支付过渡期盈利的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述广东元元支付股权转让价款存在逾期情况外，截至本持续督导意见签署日，本次交易相关各方已经按照《股权转让协议》的约定履行各自义务。

（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易相关方对减持计划、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性、标的资产权属、摊薄即期回报采取填补措施、不存在内幕交易、提供信息真实准确完整以及合法合规情况等方面做出了相关承诺，具体情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司、上市公司控 股股东、标的公司；广 东元元	1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等） 并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资 料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资 料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、 准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投 资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控制人 及一致行动人、董事、 监事、高级管理人员； 标的公司董事、监事、 高级管理人员；广东元 元董事、监事、高级管 理人员	1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）， 并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资 料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资 料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有 权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准 确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资 者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。

2、关于减持计划的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股东	1、本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交 易实施完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如前述期间内 后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的 规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本公司也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并 同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
上市公司实际控制人 及一致行动人、董事、 监事、高级管理人员	1、本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易 公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计 划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法 规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新 规定的，本人也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同 意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。

3、关于不存在内幕交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司；上市公司控 股股东、实际控制人及 一致行动人、董事、监 事、高级管理人员；标 的公司；标的公司董 事、监事、高级管理人 员；广东元元及董事、 监事、高级管理人员	1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内 幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市 公司重大资产重组情形。

4、减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司控股股东、 实际控制人及一致行 动人、董事、监事、 高级管理人员；广东 元元及实际控制人	1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、 企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上 市规则和其他规范性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程 序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该 类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有
承诺主体	承诺内容
	关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信 息披露义务。 3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本 公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其 子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿 责任。

5、避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股东、实 际控制人及一致行动 人

1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其 子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、 企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构 成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与华东重机及 其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并 在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。 若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本 人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让 给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/ 本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司 主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本 公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公 司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责 任。

6、合法合规的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司、上市公司控 股股东	1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监 督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员 会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。
广东元元	1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
承诺主体	承诺内容
	政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所 纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大 违规或违约情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在法规规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
上市公司实际控制人 及一致行动人、董事、 监事、高级管理人员	1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情 形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员 会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情 形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 等重大失信行为。
广东元元实际控制人	1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所 纪律处分的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违 规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内 幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在法规规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
标的公司	1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
承诺主体	承诺内容
	查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查 等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的 情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委 员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、华东重机持有的本公司100%股权不存在诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、除预案中已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在其他尚未了结 或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在300万元以上 的诉讼、仲裁。 5、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。

7、关于标的资产权属的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司	1、本公司所持有的广东润星科技有限公司100.00%股权未设置抵 押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有 的广东润星股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让 等情形。 2、本公司持有的广东润星股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠 纷，不存在影响广东润星合法存续的情形。 3、本公司对广东润星的历次出资均是真实的，且已经足额到位。 4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即 对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的 法律责任。

8、关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股东

（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘 任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事 任免。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其 控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。2、除正 常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资 源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户， 不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公 司及控制的其他企业兼职和领取报酬4、保证上市公司能够独立作 出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整 的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控 制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大 会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保 证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。

9、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、高级管 理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活 动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
	出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。
上市公司控股股东、实 际控制人	1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监 管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司/人承诺届 时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺； 3、本公司/人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施 以及本公司/人作出的相关承诺。若本公司/人违反或未能履行该等 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担 相应的赔偿责任。

本次交易相关承诺的主要内容已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行中，未出现违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况
2025年度，公司聚焦并深耕集装箱装卸设备业务，整体运营保持良好发展态势，公司实现了扣非后净利润扭亏为盈。2025年度，公司实现营业收入80,432.72 6,672.47
万元，归属于上市公司股东的净利润 万元，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润5,781.46万元。

（二）2025年度主要财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2026〕7-412 2025
号），上市公司 年度主要财务数据如下：

项目	2025年度	2024年度	本年比上年增减
营业收入（万元）	80,432.72	118,425.63	-32.08%
项目	2025年度	2024年度	本年比上年增减
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	6,672.47	12,304.49	-45.77%
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	5,781.46	-13,947.01	141.45%
经营活动产生的现金流量 净额（万元）	-5,684.62	24,284.15	-123.41%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.12	-45.78%
稀释每股收益（元/股）	0.07	0.12	-45.78%
加权平均净资产收益率	4.27%	8.31%	-4.04%
项目	2025年末	2024年末	本年末比上年末增减
总资产（万元）	280,411.82	304,424.34	-7.89%
归属于上市公司股东的净 资产（万元）	159,542.46	153,080.21	4.22%

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。

五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，不断完善法人治理结构，自觉按照法规要求履行信息披露义务，做好投资者关系管理。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东会、董事会、审计委员会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和上市公司的利益。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2026〕7-413号《内部控制审计报告》：华东重机公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合法律法规的较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。2025年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。公司对2025年度内部控制的评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

七、持续督导总结
截至本持续督导意见签署日，上市公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的规定；标的公司100%股权已过户至广东元元名下，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。上市公司及本次交易其他相关各方均已履行就本次交易作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

本次重大资产出售后，上市公司一定程度改善了现金流状况，进一步聚焦主营业务。上市公司持续完善公司治理结构，公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，本次交易的实际实施情况与已公布的重组方案之间不存在重大差异。

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司未来经营情况及本次交易相关方所作承诺事项的履行情况。

（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： 尹澎华 李 刚
中泰证券股份有限公司
2026年4月28日