五洲新春(603667):浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:五洲新春:浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：16,949,152股 2、发行价格：59.00元/股 3、募集资金总额：人民币999,999,968.00元 4、募集资金净额：人民币990,387,262.91元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有10名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 目 录 特别提示....................................................................................................................................2 目 录........................................................................................................................................3 释 义........................................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况..................................................................................................5 一、发行人基本情况............................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况................................................................................................5 ............................................................................................21第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况..............................................................................................21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................21 三、新增股份的上市时间..................................................................................................21 四、新增股份的限售安排..................................................................................................21 第三节股份变动及其影响....................................................................................................22 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................................22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................................23 第四节财务会计信息分析....................................................................................................24 一、主要财务数据..............................................................................................................24 二、管理层讨论与分析......................................................................................................25 第五节本次新增股份发行上市相关机构............................................................................27 一、保荐人（主承销商）..................................................................................................27 二、发行人律师事务所......................................................................................................27 三、审计及验资机构..........................................................................................................27 第六节保荐人的上市推荐意见............................................................................................29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................29 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................................29第七节其他重要事项............................................................................................................30 第八节备查文件....................................................................................................................31 一、备查文件......................................................................................................................31 二、查询地点......................................................................................................................31 三、查询时间......................................................................................................................32 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、发行人基本情况
（一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年6月16日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。 2025年7月2日，发行人2025年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象发行A股股票并在上海证券交易所上市的相关议案。 2026年2月5日，发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年12月5日，上交所出具《关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。 2025年12月29日，中国证监会出具《关于同意浙江五洲新春集团股份有2025 2964 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 〕 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。本次发行已获中国证监会注册通过。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于2026年4月9日向上交所报送《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 2026年4月9日，主承销商向上交所报送《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计268名特定投资者，包括截至2026年3月31日前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共12家）、30家证券投资基金管理公司、29家证券公司、18家保险机构投资者、179家其他投资者。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报5 价开始前，主承销商收到共计 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （2）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年4月14日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到16家认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商核查确认，16家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除符合条件的在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、在中国证券监督管理委员会网站公布的人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资产管理子公司管理的资产管理账户外）。 上述投资者的具体有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为59.00元/股。发行人及主承销商于2026年4月15日向获配投资者发送了《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，具体名单如下：
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 （四）发行数量 根据《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币100,000.0018,251,505 万元（含本数），本次发行股票数量不超过 股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为16,949,152股，发行规模为999,999,968.00元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日（2026年4月10日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于54.79元/股。 国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为59.00元/股，与发行底价的比率为107.68%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币999,999,968.00元，扣除各项发行费用人民币9,612,705.09元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币990,387,262.91元；其中，计入实收股本人民币16,949,152.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币973,438,110.91元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 （七）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 （九）募集资金到账及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月21日出具的《验证报告》（天健验[2026]119号），截至2026年4月17日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币 999,999,968.00元。 2026年4月20日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2026年4月21日出具的《验资报告》（天健验[2026]118号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量16,949,152股，发行价格为每股人民币59.00元，募集资金总额为人民币999,999,968.00元，扣除中信证券承销费用及保荐费用7,311,320.76元（不含增值税），实际收到的货币资金为人民币992,688,647.24元。本次募集资金总额扣除承销费用及保荐费用、审计与验资费用、律师费等发行费用9,612,705.09元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币990,387,262.91元，其中计入股本人民币16,949,152.00元，计入资本公积人民币973,438,110.91元。 经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。 （十）募集资金专户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、募集资金存储银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）鹏华基金管理有限公司
（2）诺德基金管理有限公司
（3）财通基金管理有限公司
（4）华泰资产管理有限公司
（5）华安证券资产管理有限公司
（6）汇添富基金管理股份有限公司
（7）UBSAG
（8）福建银丰创业投资有限责任公司
（9）青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金”
（10）汤燕燕
2、发行对象与公司的关联关系 经核查，本次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）鹏华基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （2）华泰资产管理有限公司为保险公司资产管理子公司，以其管理的养老金产品、保险资管产品等参与本次认购发行，上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 （3）华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （4）UBSAG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 （5）福建银丰创业投资有限责任公司属于其他机构投资者，汤燕燕为境内自然人，上述主体以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 （6）青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金参与认购，前述私募投资基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案，私募基金管理人已完成登记。 综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1保守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和C5积极型。本次向特定对R3 C3 象发行股票风险等级界定为 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为及以上的投资者可参与认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于认购对象资金来源的说明 本次向特定投资者发行股票的发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。 本次获配的发行对象，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经查验，发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月24日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：五洲新春 证券代码：603667 上市地点及上市板块：上交所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有10名，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。 发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 第三节股份变动及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
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