五洲新春(603667):中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年四月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“发行人”或“公司”）的A 委托，担任浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本上市保荐书。 中信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .............................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况...........................................................................................4 二、发行人主营业务情况...................................................................................4 三、发行人主要财务数据和财务指标情况.......................................................5四、发行人存在的主要风险...............................................................................6 第二节本次发行情况...............................................................................................12 .............................................................................12一、发行股票的种类和面值 二、发行方式及发行时间.................................................................................12 三、发行对象和认购方式.................................................................................12 四、发行数量.....................................................................................................12 五、定价基准日、发行价格及定价原则.........................................................13六、本次发行股份的限售期.............................................................................13 .................................................................................13七、募集资金规模及用途 八、上市地点.....................................................................................................14 九、本次发行前滚存未分配利润的安排.........................................................14十、本次发行决议的有效期限.........................................................................14 第三节保荐人项目成员情况...................................................................................15 一、保荐代表人保荐业务主要执业情况.........................................................15二、项目协办人保荐业务主要执业情况.........................................................15三、项目组其他成员.........................................................................................15 第四节保荐人与发行人的关联关系.......................................................................16 一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.............................................................................16 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.............................................................................16 人权益、在发行人任职等情况.........................................................................16 四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................16五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系.................................................17第五节保荐人承诺事项...........................................................................................18 第六节本次证券发行上市履行的决策程序...........................................................19一、董事会审议程序.........................................................................................19 二、股东大会审议程序.....................................................................................19 第七节保荐人对发行人持续督导工作的安排.......................................................20第八节保荐人对本次股票上市的推荐结论...........................................................21第一节发行人基本情况 一、发行人基本情况
自成立以来，公司始终专注于精密制造领域，经过多年行业深耕，公司已打通了精密制造产业的全链路环节，包括精密锻造、制管、冷碾、车加工、铣加工、拉削、热处理、磨加工、装配等。基于精密制造生产加工核心技术的关联性，公司长期致力于产品矩阵的横向拓展，满足下游客户多样化的需求，已经发展为多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业。 截至2025年6月末，公司拥有234项专利，其中发明专利42项。公司为国家高新技术企业、机械工业大型重点骨干企业、2024年浙江省“机器人+”应用标杆企业，建有国家级技术中心、国家CNAS认证实验室、国家级博士后工作站和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 三、发行人主要财务数据和财务指标情况 （一）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额； 6、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产/期末股本总额；四、发行人存在的主要风险 （一）行业与市场风险 1、宏观经济波动风险 公司是多领域集轴承产品、汽车零部件、热管理系统零部件、丝杠螺母副及零部件等于一体的高端精密零部件企业，相关产品在国民经济中具有基础性地位。由于下游行业涉及国计民生或与整体经济的发展息息相关，因此公司所处行业与宏观经济波动的相关性明显。未来若国内外宏观经济出现较大的下行压力，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。 2、贸易摩擦风险 报告期内，公司境外收入占比较高，主营业务收入中境外收入占比分别为43.66%、46.36%、45.13%和41.72%。受国际政治局势变化、全球经济环境周期性波动等的影响，未来国际贸易政策变化仍存在不确定性。若未来国际贸易摩擦进一步升级，则可能影响公司境外销售，进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、汇率波动的风险 报告期内，公司存在海外销售，出口贸易结算货币以美元、欧元为主，账面存在一定金额的外币资金和应收账款余额。因此，汇率的波动对出口贸易业务规模、效益都有一定影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-1,551.81万元、-1,928.39万元、-379.91万元和-1,275.06万元。如果未来汇率出现大幅波动，可能对公司海外销售或经营业绩造成一定不利影响。 4 、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为铜材、钢材等，属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受各行业供求关系的影响价格波动较为频繁。若铜材、钢材等原材料价格短期内发生剧烈波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，使公司的盈利能力受到一定影响。如果未来原材料价格大幅上涨，公司不能将原材料价格上涨的压力向下游传递，将会影响公司的盈利能力，对公司业绩产生不利影响。 5 、出口退税政策变化的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为43.66%、46.36%、45.13%和41.72%。公司出口产品目前享受增值税“免、抵、退”政策，根据产品类型不同，目前主要享受13%的出口退税率。如果未来国家根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消相关产品的出口退税率，则会增加公司的成本，影响产品市场竞争力，并直接影响经营业绩。 6、税收优惠政策变化的风险 公司及其子公司新龙实业、捷姆轴承享受国家高新技术企业所得税优惠政策，孙公司长新制冷、虹新制冷享受西部大开发的所得税税收优惠，根据《企业所得税法》和《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，西部地区企业按15%的优惠税率缴纳企业所得税。若未来公司不再满足高新技术企业条件，或西部大开发税收优惠政策不再延续或有所变化，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、经营管理风险 本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩大，对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求，亦对公司经营和管理提出了更高的要求。尽管公司已经建立了较为健全的内部控制制度并得以有效执行，但如果公司的管理水平和员工的整体素质不能适应未来公司规模扩张的需要，将可能对公司发展构成一定的不利影响。 2、技术风险 公司拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验。 但是随着科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司产品将面临无法满足现有客户需求的风险。除此之外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，公司的生产经营将可能会受到一定影响。 3、业绩下滑的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为9,568.36万元、12,349.44万元、7,424.50万元和6,881.40万元，2024年同比下降4,924.95万元，主要系2024年收购的WJB尚未盈利、公司引入管理和项目人才导致管理费用提升、2024年汇兑收益金额下降所致。2025年上半年公司整体业绩逐渐企稳，如未来受到行业周期、市场波动、贸易摩擦、汇率波动、下游市场需求变化、公司对上述变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 4、商誉减值风险 报告期末，公司商誉账面价值为43,361.94万元，占总资产的比例为7.97%，其中2018年收购新龙实业和2024年收购WJB形成的商誉分别为36,246.62万元和6,288.18万元。报告期内，公司对收购新龙实业和WJB形成的商誉审慎进行了减值测试，分别于2022年和2023年计提商誉减值准备546.03万元和532.14万元。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的风险。 5、存货跌价风险 报告期末，公司存货账面价值为90,407.84万元，占总资产的比例为16.61%，金额较大。若原材料、产品市场价格发生不利于公司的波动，可能导致存货跌价准备上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。同时随着公司经营规模不断扩大，公司还将面临存货资金占用增加的风险。 6、实际控制人股权质押风险 2025 6 截至 年 月末，公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇、五洲控股、阿杏格致合计持有公司13,845.12万股股份，累计质押2,773.00万股，累计质押股份占实际控制人及其一致行动人所持有公司股份数量的20.03%，占公司总股本的7.57%。若公司实际控制人因资金安排不合理、周转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，进而可能对公司股权结构、日常经营产生影响，提请投资者注意。 （三）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目产能消化及效益不及预期风险 本次发行募集资金拟用于具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目以及补充流动资金。具身智能机器人和汽车智驾核心零部件研发与产业化项目的主要产品为人形机器人和智能汽车用高端丝杠、通用机器人专用轴承。 一方面，虽然人形机器人行业呈现快速增长趋势，但当前人形机器人在技术路线、商业化模式、应用场景等方面尚未完全成熟，其大规模产业化应用尚未普及，其产业化进程存在一定不确定性。对于人形机器人产品，公司前次募投项目和本次募投项目相关产能分别可配套1万台和7万台机器人，新增产能较大。另一方面，相关产品需通过多轮送样、客户验证方可进入客户供应链，且在过程中将根据客户验证反馈持续优化产品性能与生产工艺。若相关行业产业化进程落后于预期、产业政策及市场环境等因素发生不利变化、公司相关产品工艺与性能改进和客户拓展不及预期，可能导致公司本次募投项目新增产能无法及时消化。若产品销量、产品销售价格、材料价格、人工成本、费用等发生重大不利变化且公司不能有效应对，可能使得项目完全达产后收益无法完全覆盖每年新增折旧及摊销金额7,103.23万元，进而导致本次募投项目短期内不能盈利或效益不及预期。 2、募集资金投资项目实施的风险 公司对本次募投项目经过了审慎的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中，若出现募集资金未能按时到位、项目管理不善或者自然灾害等不可抗力因素，将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。 3 、募投项目新增折旧及摊销影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产、无形资产规模将进一步增加，折旧与摊销金额也将相应增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，预计本次募投项目实现的利润规模能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。 但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 （四）本次发行相关风险 1、股票价格波动风险 公司股票在上海证券交易所上市，股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际和国内宏观经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，提请投资者关注相关风险。 2、即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，且可能不能如期产生效益或实际收益未达预期，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 第二节本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 二、发行方式及发行时间 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年4月10日，T-2日）。 三、发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为10名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
根据《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次发行募集资金不超过人民币100,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过18,251,505股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为16,949,152股，发行规模为999,999,968.00元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2964号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 五、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日（2026年4月10日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于54.79元/股。 国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江五洲新春集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为59.00元/股，与发行底价的比率为107.68%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 六、本次发行股份的限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 七、募集资金规模及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币999,999,968.00元，扣除各项发行费用人民币9,612,705.09元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币990,387,262.91元；其中，计入实收股本人民币16,949,152.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币973,438,110.91元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限。 八、上市地点 本次向特定对象发行的股票将于限售期满后在上海证券交易所上市。 九、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。 十、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。 第三节保荐人项目成员情况 中信证券指定杨帆、孙璐二人作为浙江五洲新春集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定吴思远作为本次发行的项目协办人；指定陈佳栋、刘天宇、张梦扬为项目组其他成员。 一、保荐代表人保荐业务主要执业情况 杨帆先生：保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。负责或参与了永和智控IPO、顾家家居IPO、康隆达IPO、祥和股份IPO、联德机械IPO、远信工业IPO、顾家家居可转债、东音股份可转债、金能科技可转债、维尔利可转债、华易投资可交债、顾家集团公司债、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙璐女士：保荐代表人，浙江大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目包括：均普智能IPO、西恩科技IPO、赞南科技IPO、首钢朗泽IPO、科泰电源非公开、均胜电子非公开、珂玛科技可转债、湖南裕能向特定对象发行股票、中国动力重大资产重组、沈氏节能新三板、美登科技新三板等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、项目协办人保荐业务主要执业情况 吴思远先生：香港中文大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。负责或参与了远信工业IPO，康隆达可转债、康隆达非公开发行、顾家集团可交债、苏文电能非公开、远信工业可转债、五洲新春非公开发行等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目组其他成员 项目组其他成员包括：陈佳栋、刘天宇、张梦扬。 第四节保荐人与发行人的关联关系 一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至2025年6月30日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有公司302,227股股票，占发行人总股本的0.08%；信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股份。 截至2025年6月30日，本保荐人重要关联方持有公司股票如下：中信证券重要子公司合计持有公司2,088,782股，占发行人总股本的0.57%。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 2025 6 30 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 年 月 日，发 行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第五节保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。 第六节本次证券发行上市履行的决策程序 一、董事会审议程序 2025年6月16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 二、股东大会审议程序 2025年7月2日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。 综上，保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，并履行了相关信息披露工作。 第七节保荐人对发行人持续督导工作的安排
保荐人认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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