新五丰(600975):招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于湖南新五丰股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2025年度募集资金存放与使用情况 的专项核查意见 湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司本次重组的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新五丰2025年度（以下简称“本报告期”）募集资金实际存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股，发行价为每股人民币8.39元，募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元。 上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2025年12月31日，上市公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用和结余情况如下： 单位：万元 币种：人民币
二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 为规范公司募集资金管理和使用，公司对本次向特定对象发行股份募集资金进行了专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，公司本次重组的募集资金共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币万元
（一）募集资金使用情况对照表 本次向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件1。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本次报告期，公司本次重组不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年10月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过21,000万元（含21,000万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月25日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-052）。 截至本核查意见出具日，前述临时补充流动资金的使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还至募集资金专户。 单位：万元 币种：人民币
本次报告期公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 （五）募集资金使用的其他情况 本次报告期，公司向特定对象发行股份募集资金投资项目未出现异常情况。 （六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 本次报告期，公司本次重组募集资金投资项目未发生变更。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况 本次报告期，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况 本次报告期，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本次报告期，公司本次重组募集资金的使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南新五丰股份有限公司2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证报告》（上会师报字(2026)第7481号），认为，新五丰编制的截至2025年12月31日止的《关于2025年度公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2025年12月31日止的募集资金存放、管理与使用情况。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：新五丰2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司募集资金监管1 2025 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——规范运作（ 年5月修订）》等法律法规的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。 附件1 募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元
投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净 额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于2024年12月13日召开了第六届董 事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结 项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2025年上半年已完成了节余募集资金4,134.34万元（其中利息收入净额131.31万元）永久补 充流动资金的转账及销户工作。 注2、公司于2026年4月26日召开了第六届董事会第二十三次会议暨2025年董事会年度会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项延期 的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体 经营发展规划，将“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”达到预定可使用状态的日期由2026年4月延期至2028年4月。具 体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公 告》（公告编号：2026-016）。 注3、补充公司的流动资金、偿还贷款累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，系“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年 产24万吨饲料厂建设项目”结项并将节余募集资金补流所致。 中财网
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