恒银科技(603106):恒银金融科技股份有限公司关于与实控人及控股子公司智筑空间签署《借款合同补充协议》暨关联交易
恒银金融科技股份有限公司 关于与实控人及控股子公司智筑空间签署《借款合同补充协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 恒银金融科技股份有限公司（以下简称：“公司”“恒银科技”）拟与公司实控人江浩然先生、控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司（以下简称：“智筑空间”）签署《借款合同补充协议》，对原借款合同项下还款分配、风险承担、债权追偿配合等事项予以明确，不新增借款及其他资金支付义务。 ? 江浩然先生为公司实控人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025年5月修订）》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可、董事会审计委员会审议通过，并经第四届董事会第十二次会议审议通过，本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。 ? 公司与实际控制人江浩然先生在过去12个月内，除共同出资设立控股子公司智筑空间、并按同比例向智筑空间提供财务资助外，无其他同类关联交易。前述交易涉及金额累计为21,100万元，其中公司出资设立控股子公司智筑空间金额为85万元；实际控制人江浩然向智筑空间提供财务资助为3,150万元，关联交易累计金额为3,235万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 ? 《借款合同补充协议》涉及原“国民信托?慧金87号集合资金信托计划”项下贷款债权的还款原则等事宜。智筑空间正积极推进相关债权追偿工作，鉴于债权追偿进度及最终金额存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）基本情况 恒银科技控股子公司智筑空间于2025年9月1日受让原“国民信托?慧金87号集合资金信托计划”项下债权，资金来源为公司向智筑空间提供无息无担保借款17,850万元、公司实际控制人江浩然先生提供无息无担保借款3,150万元，合计借款21,000万元，其中公司借款占比85%、江浩然先生借款占比15%，相关事项已履行董事会、股东会审议程序及信息披露义务。具体内容详见公司于2025年8月15日在上海证券交易所网站及相关法定媒体披露的《关于向控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2025-034 ）。 为保障上市公司资金安全，明确还款分配、损失承担及追偿费用分担事宜，进一步明确各方权利义务，公司拟与公司实控人江浩然先生、控股子公司智筑空间共同签署《借款合同补充协议》，对原借款合同项下还款分配、风险承担、债权追偿配合等事项作出补充约定。本次补充协议为原借款合同的组成部分，不新增借款及其他资金支付义务。 （二）本次交易的目的和原因 智筑空间系公司与实际控制人江浩然先生共同出资设立的控股子公司，专项用于受让及处置原“国民信托?慧金87号集合资金信托计划”项下相关债权资产。 本次签署补充协议，旨在进一步明确各方的还款分配比例、风险共担机制以及追偿工作中的配合义务。通过完善交易条款、细化责任安排，可有效规范关联交易运作，强化公司债权资产安全保障，提升后续追偿与处置工作的规范性与执行力，切实维护上市公司整体利益及全体中小股东的合法权益。 （三）本次交易的审议程序 江浩然先生为公司实控人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《公司章程》等规定，本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可、董事会审计委员会审议通过，并经第四届董事会第十二次会议审议通过，本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （四）截至本次关联交易，公司与实际控制人江浩然先生在过去12个月内，除共同出资设立控股子公司智筑空间、并按同比例向智筑空间提供财务资助外，无其他同类关联交易。前述交易涉及金额累计为21,100万元，其中公司出资设立控股子公司智筑空间金额为85万元；实际控制人江浩然向智筑空间提供财务资助为3,150万元，关联交易累计金额为3,235万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。 二、关联人及其他交易方介绍 （一）关联人介绍 江浩然先生为公司董事长兼总裁，其直接持有公司股份3,445,779股，持股比例为0.66%；通过公司控股股东恒融投资集团有限公司间接持有公司股份193,336,000股，持股比例为37.14%，合计持有公司股份196,781,779股，持股比例为37.80%，为公司实际控制人。 此外，江浩然先生、王淑琴女士、江斐然先生及公司控股股东恒融投资集团44,449,500 有限公司属于一致行动人。王淑琴女士直接持有公司股份 股，持股比例为8.54%。公司董事江斐然先生通过公司控股股东恒融投资集团有限公司间接持有公司股份48,334,000股，持股比例为9.29%。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》规定，江浩然先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 截至本公告披露日，江浩然先生资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）其他交易方介绍 智筑空间由公司与公司实控人江浩然先生共同投资设立，其中公司出资85万元，持有智筑空间85%股权；江浩然先生出资15万元，持有智筑空间15%股权。 智筑空间为公司控股子公司，纳入恒银科技合并报表范围，相关信息如下：名称：智筑空间（天津）科技有限公司 统一社会信用代码：91120106MAERTEYF27 类型：有限责任公司 注册资本：壹佰万元人民币 法定代表人：江浩然 成立日期：2025年7月30日 住所：天津市红桥区青年路85号天津青年创业园C座199B室 主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至本公告披露日，智筑空间资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形，亦无其他重大偿债风险或违法违规记录。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易为原借款合同的补充协议，属于提供财务资助类关联交易，标的为原借款合同项下的还款分配、风险承担及追偿配合等合同权利义务。原借款专项用于智筑空间受让“国民信托?慧金87号集合资金信托计划”项下债权，智筑空间积极开展债权追偿工作，相关资产处置工作有序推进。具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站及相关法定媒体披露的《关于控股子公司智筑空间（天津）科技有限公司债权申请执行的进展公告》（公告编号：2026-003）。 （二）交易标的主要财务信息 本次补充协议不涉及新增资产交易，原借款合计21,000万元，其中公司出借17,850万元，江浩然先生出借3,150万元，均为无息无担保借款。 四、交易标的的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次补充协议不涉及新增交易定价，仅对原借款合同的还款分配、风险承担等条款进行补充约定，分配比例及风险承担比例严格按照原借款出资比例执行，定价依据公允、合理，符合公平、公正原则。 （二）定价合理性分析 本次补充协议约定的分配比例、风险承担比例与原借款出资比例完全一致，未损害公司及中小股东利益，不存在利益输送情形，定价公平、合理、公允。 五、《借款合同补充协议》的主要内容 甲方：恒银金融科技股份有限公司 乙方：江浩然 丙方：智筑空间（天津）科技有限公司 甲方、乙方已于2025年9月1日分别与丙方签署《借款合同》，合计向丙方提供无息无担保借款21,000万元，其中甲方出借17,850万元（占比85%）、乙方出借3,150万元（占比15%），用于丙方受让原“国民信托?慧金87号集合资金信托计划”项下债权及相关支出，借款期限至2028年8月31日。现为保障甲方作为上市公司的合法权益，明确回款分配、风险承担及追偿配合义务，三方签订本补充协议。 （一）还款分配规则：丙方收回原“国民信托?慧金87号集合资金信托计划”项下债权款项（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等全部回款，以下简称“回收款项”）后，按甲方85%、乙方15%的比例分配还款；丙方应提前3个工作日书面通知甲乙双方，付款后5个工作日内提供付款凭证；甲乙双方有权在5个工作日内提出书面异议，丙方应在5个工作日内核实答复。 （二）风险承担规则：借款期限届满，丙方未能全额收回债权且穷尽追偿手段、无其他可变现财产的，未收回本金部分由甲方按85%、乙方按15%比例共同承担损失；因丙方故意或重大过失导致损失扩大的，由丙方承担全部赔偿责任；追偿费用优先从回收款项中列支，不足部分由甲乙双方按比例承担。 （三）债权追偿配合义务：丙方应积极采取协商、发函、诉讼、仲裁等措施追偿债权，及时通报进展，重大决策提前征求甲乙双方书面意见；甲乙双方应提供必要协助配合。 （四）原合同效力：本补充协议为原合同不可分割组成部分，与原合同具有同等法律效力；约定不一致的，以补充协议为准。 六、关联交易对上市公司的影响 本次补充协议不涉及新增借款及资金支付，不会对公司正常生产经营及财务状况产生不利影响，有利于规范关联交易、保障公司债权安全。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会新增不必要的关联交易，亦不会产生同业竞争情形。同时，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用，不存在违规担保、委托理财等违规情形，符合公司整体利益，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。 智筑空间为公司控股子公司，公司将依托自身完善的公司治理结构与内部控制体系，进一步监督智筑空间的经营管理，实施有效的资金管理与风险控制，切实保障公司资金安全。公司将审慎督导智筑空间妥善处置相关事宜，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，履行相应审议程序及信息披露义务。 七、关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于与实控人及控股子公司智筑空间签署<借款合同补充协议>暨关联交易的议案》。 前述议案已经公司独立董事专门会议事前认可、董事会审计委员会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《公司章程》等规定，本次交易尚需提交公司股东会会议审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （一）独立董事专门会议意见 公司全体独立董事认为：公司与实际控制人及控股子公司签署《借款合同补充协议》暨关联交易事项，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，审议程序合法合规；补充协议条款公平、合理，按照出资比例确定分配及风险承担机制，不存在损害公司及中小股东利益的（二）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会认为：本次签署《借款合同补充协议》暨关联交易事项仅对原借款合同项下还款分配、风险承担、债权追偿配合等事项予以明确，不新增借款及资金支付义务，不会对公司日常生产经营及财务状况产生不利影响。 本次事项审议程序合法合规，交易安排公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。 关联委员江斐然先生在表决时予以回避。 （三）董事会审议情况 公司于2026年4月27日召开第四届董事会第十二次会议对《关于与实控人及控股子公司智筑空间签署<借款合同补充协议>暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事江浩然先生、江斐然先生均已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本次交易尚需提交公司股东会会议审议。 公司董事会认为：本次签署《借款合同补充协议》暨关联交易事项，系对原借款合同相关条款的进一步明确，不新增借款及资金支付义务，交易遵循公平、公正、公允原则，审议程序合法合规，符合法律法规及《公司章程》相关规定。 本次补充协议有利于规范关联交易、厘清各方权利义务、保障公司债权及资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 截至本次关联交易，过去12个月内，公司与实际控制人江浩然先生除共同出资设立控股子公司智筑空间、并按同比例向智筑空间提供财务资助外，无其他同类关联交易。前述交易涉及金额累计为21,100万元，其中公司出资设立控股子公司智筑空间金额为85万元；实际控制人江浩然向智筑空间提供财务资助为3,150万元，关联交易累计金额为3,235万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，相关交易均履行了必要审议程序，不存在未按合同履约等情形。 特此公告。 恒银金融科技股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
 |