森泰股份(301429):国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司 接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对森泰股份接受关联方提供担保暨关联交易的事项发表核查意见如下：一、担保情况概述 为了满足公司经营和发展的资金需求，公司及全资子公司安徽森泰木塑科技地板有限公司（以下简称“森泰科技”）、安徽森泰贸易有限公司（以下简称“森泰贸易”）拟在2026年度向金融机构申请授信总额度预计不超过120,000万元，具体授信金额及方式以各方最终签订的协议为准。为保证上述授信方案的顺利实施，公司及全资子公司拟以自身财产或信用提供抵质押担保或相互提供连带责任保证等担保。授权公司管理层办理上述授信申请及担保协议签署事宜。 为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香拟为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，本次担保构成关联交易。提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。 二、关联方基本情况 唐圣卫为公司实际控制人、董事长；唐道远为公司控股股东、实际控制人、副董事长；截至本公告落款日，唐圣卫直接持有公司4.07%的股份、唐道远直接持有公司35.25%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香不属于失信被执行人。 三、被担保人基本情况 （一）森泰股份 被担保人森泰股份基本情况如下： 成立日期：2006年12月15日 注册地点：安徽省宣城市广德经济开发区国华路 法定代表人：唐圣卫 注册资本：人民币11,822万元 主营业务：木塑复合材料、竹塑复合材料、石木塑复合材料及其制品研发、设计、生产、销售、安装；装配式建筑的研发、设计、生产、销售、安装；五金配件的生产、设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年主要财务数据（母公司口径）如下：
（二）森泰科技 被担保人森泰科技基本情况如下： 成立日期：2014年12月31日 注册地点：安徽省宣城市广德经济开发区国华路19号 法定代表人：唐圣卫 注册资本：人民币8,800万元 主营业务：生物基材料制造、销售；新型建筑材料制造；合成材料制造、销售；竹制品制造、销售；地板制造、销售；塑料制品制造、销售；生态环境材料制造、销售；建筑材料销售；农林废物资源化无害化利用技术研发；农林牧渔业废弃物综合利用；货物进出口；技术进出口；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 最近一年主要财务数据（单体）如下：
（三）森泰贸易 被担保人森泰贸易基本情况如下： 成立日期：2023年9月28日 注册地点：安徽省宣城市广德经济开发区国华路6号 法定代表人：唐道远 注册资本：人民币8,000万元 主营业务：一般项目：建筑材料销售；高性能纤维及复合材料销售；生态环境材料销售；合成材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 最近一年主要财务数据（单体）如下：
四、担保协议的主要内容 担保协议的主要内容、具体担保的金额、方式、期限等以公司及子公司、担保人与商业银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。唐圣卫及其配偶顾翠凤、唐道远及其配偶李晓香为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，公司不需要向其支付任何担保费用，也无需公司提供反担保。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次公司及子公司为金融机构申请授信事项提供担保及实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026 年年初至披露日，唐圣卫、唐道远、顾翠凤、李晓香除为公司及全资子公司向商业银行申请授信额度无偿提供担保及领取薪酬外，未与公司发生其他任何关联交易。 七、相关审核及批准程序 （一）公司董事会意见 为了保证公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度的工作顺利开展，实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准，并同意将该事项提交公司股东会审议。 关联董事唐圣卫、唐道远、张勇、王斌回避了对该项议案的表决。 （二）审计委员会意见 为了保证公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度的工作顺利开展，实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。审计委员会同意公司接受关联方无偿提供连带责任担保。 （三）独立董事专门会议意见 实际控制人、董事长唐圣卫及其配偶顾翠凤，公司控股股东、实际控制人、副董事长唐道远及其配偶李晓香为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，可以为公司的经营发展提供流动资金支持，对公司的业务发展能够起到积极作用；上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。我们同意将上述关联交易事项提交董事会审议。 八、保荐人核查意见 森泰股份及子公司本次接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序，尚须获得股东会的批准。公司本次关联交易有利于支持公司业务发展，本次接受关联方担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，保荐人对公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人： 唐颖 吴超 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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