万凯新材(301216):中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司收购浙江耀瑞兴新材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
关于万凯新材料股份有限公司 收购浙江耀瑞兴新材料有限公司 100%股权暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材收购浙江耀瑞兴新材料有限公司 100%股权暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 为进一步增强公司核心竞争力，提升公司瓶级PET在全球市场的占有率，公司拟以自有资金收购关联方浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）持有的浙江耀瑞兴新材料有限公司（以下简称“耀瑞兴”）100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定耀瑞兴100%股权的转让价款为26,843.96万元。若本次收购完成，耀瑞兴将纳入公司合并报表范围。 公司与正凯集团于 2026年 4月 25日在浙江省杭州市签订了《浙江耀瑞兴新材料有限公司股权转让协议》，交易的实施以股东会审议批准本次股权转让为先决条件。 2、关联关系 本次交易对手方正凯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 3、审议程序 2026年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购浙江耀瑞兴新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚先生、肖海军先生已回避表决。在董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议并通过。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。 二、关联方基本信息 1、企业概况 公司名称：浙江正凯集团有限公司 统一社会信用代码：913301092557852337 成立时间：1997年10月31日 企业类型：有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢3701室 法定代表人：沈志刚 注册资本：50,000万元人民币 经营范围：实业投资；经销：化纤原料，纺织品,塑料制品，橡胶原料及制品，纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品、贵金属、煤炭、钢材，机械配件；一般经济信息咨询；会展服务；不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲苯异构体混合物、苯乙烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要股东及实际控制人：沈志刚持有正凯集团96.25%股权，肖海军持有正凯集团3.75%股权，实际控制人为沈志刚先生。 3、关联关系说明：正凯集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的相关规定，正凯集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。 4、主要业务及主要财务数据（未经审计） 正凯集团是一家专注于瓶级PET与纺织两大产业发展的现代化集团企业，截至2025年12月31日，正凯集团总资产993,741.29万元，净资产90,079.27万元；2025年，正凯集团营业收入1,316,415.22万元，净利润32,859.00万元。 5、履约能力分析：正凯集团成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重大履约风险，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、企业概况 公司名称：浙江耀瑞兴新材料有限公司 统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85 成立时间：2025年2月18日 企业类型：有限责任公司 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇闻澜路15号行政楼二楼 法定代表人：沈小玲 注册资本：20,000万元人民币 经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、经核查，截至核查意见披露日，耀瑞兴股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。耀瑞兴未被列为失信被执行人。 3、耀瑞兴最近一年/一期财务数据（经审计） 单位：元
本次股权转让前，正凯集团持有耀瑞兴100%股权，本次股权转让完成后，公司将持有耀瑞兴100%股权，纳入公司合并报表范围。 5、标的公司评估情况 天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2026〕第0267号《资产评估报告》，评估情况摘要如下： （1）委托人：万凯新材料股份有限公司 （2）被评估单位: 浙江耀瑞兴新材料有限公司 （3）评估目的：为收购股权提供价值参考 （4）评估对象和评估范围 评估对象为耀瑞兴公司的股东全部权益价值。评估范围为耀瑞兴公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。 截至评估基准日，耀瑞兴公司账面资产总额516,150,107.81元，账面负债总额339,530,812.08元，所有者权益176,619,295.73元。 （5）价值类型：市场价值 （6）评估基准日：2026年2月28日 （7）评估方法：资产基础法 （8）评估结论 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为26,843.96万元（大写：人民币贰亿陆仟捌佰肆拾叁万玖仟陆佰元整），具体如下： 资产账面价值为51,615.01万元，资产评估价值为48,797.04万元，评估减值额为2,817.97万元，减值率为5.46%; 负债账面价值为33,953.08万元，负债评估价值为21,953.08万元，评估减值额为12,000.00万元，减值率为35.34%; 所有者权益账面价值为17,661.93万元，所有者权益评估价值为26,843.96万元，评估增值额为9,182.03万元，增值率为51.99%。 评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
（9）特别事项说明 详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。 （10）资产评估报告日：二〇二六年四月八日。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的天源资产评估有限公司对交易标的股权进行了评估，并出具了天源评报字〔2026〕第0267号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2026年2月28日）评估对象耀瑞兴的股东全部权益价值为26,843.96万元。根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的耀瑞兴100%股权的转让价款为26,843.96万元。 本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。 本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易协议的主要内容 双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上，就上述股权转让事宜签订如下协议，以兹共同遵照执行： 第一条 标的股权 甲方同意将所持有的耀瑞兴20,000万元出资额（占其注册资本的100%，其中实缴注册资本为18,000万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权（以下简称“本次股权转让”）。 第二条 股权转让价格及支付方式 1、根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0267号），以2026年2月28日为评估基准日，标的股权之评估价值为268,439,595.89元。双方同意，基于前述标的股权的评估价值，确定本次股权转让中标的股权转让价格为268,439,600.00元（以下简称“股权转让价款”）。 2、乙方同意于本次股权转让工商变更登记完成之日起十（10）个工作日内，将本次股权转让价款以银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户： 户名：浙江正凯集团有限公司 账号：33001617091050000113 开户行：中国建设银行股份有限公司杭州萧山行政服务中心支行 第三条 先决条件及交割 1、乙方支付股权转让价款及本次股权转让交割以乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让为先决条件。 2、甲方应确保耀瑞兴自乙方股东大会审议批准本次股权转让之日起十（10）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记。双方同意，本次股权转让的交割日为耀瑞兴完成本次股权转让的工商变更登记之日。 第四条 双方的权利和义务 1、双方保证就本协议的签署等相关事项履行所有内部必要程序并取得所有必要的授权。 2、甲方保证合法持有其所转让给乙方的标的股权，甲方拥有本次所转让股权相关的所有权利和权益，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 3、自交割日起，甲方在耀瑞兴原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享受与承担，包括标的股权所享有的附带权益及权利。 4、乙方保证将根据本协议的约定支付转让款，且保证其所支付的转让款的来源合法有效。 5、乙方保证按照耀瑞兴公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。 第五条 费用承担 本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法规承担。 第六条 协议的变更与解除 发生下列情况之一的，任何一方可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除协议，且前提是提出变更或解除合同的一方不存在过错： 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履行能力。 3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议。 第七条 违约责任 本协议任何一方未按本协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约一方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。 第八条 适用法律和争议解决 1、本协议的签订、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 2、因本协议的签订或履行而引起的任何争议，由双方协商解决，若自一方书面提出协商之日起三十（30）日内仍不能解决的，任意一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九条 其他 1、任何一方因不可抗力导致不能履行或迟延履行本协议项下义务，不承担相关责任，但遇到不可抗力的一方应当立即书面通知另一方，并采取所有可取的措施降低不可抗力对本协议履行的影响。 2、本协议自双方签字盖章之日起生效。 3、本协议一式肆份，双方各执一份，其余留存耀瑞兴供审批备案之用，每一份均具有同等法律效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。 七、交易目的和对上市公司的影响 耀瑞兴成立于2025年2月，目前主要资产为在建工程“浙江耀瑞兴新材料有限公司绿色智造示范产业园”一期项目（以下简称“本项目”），计划建设75万吨高粘切片装置2套、7万吨高性能共聚酯新材料装置1套及园区公用工程配套设施，目前尚处于工程前期建设阶段，项目建设地为海宁市尖山区。本次收购完成后，公司拟将高性能共聚酯新材料装置建设内容调整为150万吨SSP瓶级聚酯切片装置，最终产品将从多功能高粘切片变更为瓶级PET切片。项目达产后，公司将新增瓶级PET切片产能150万吨/年。 本次收购顺应瓶级PET行业周期性发展规律。经过近几年周期底部激烈市场竞争的洗礼，国内外落后产能逐步淘汰，下游需求稳步提升，当前行业供需结构获得改善，行业加工差水平显著提高，行业拐点已经显现。本项目有利于公司抢抓行业周期性机遇，先手填补国内外市场空缺，具有一定的必要性和紧迫性。 本项目符合公司主业战略规划。瓶级PET行业具有明显规模效应，公司本次收购海宁聚酯项目生产PET可以进一步做大主业产能规模，发挥整体规模化经营效应，降低单位产品生产成本，提升产品的市场竞争力与市场占有率，进而巩固和提升公司在全球瓶级PET行业内的地位。 本项目有助于优化公司产能分布和产品结构。公司目前产能分布主要在重庆和海宁，重庆地区现有产能规模180万吨，主要辐射国内中西部地区，供应基本可以满足市场需求；海宁地区现有产能规模120万吨，主要辐射东部地区和海外市场，且设备相对落后，在国内市场需求稳定增长及海外市场需求强劲的情况下，海宁产能利用率长期满负荷运行，供应出现不足，收购并实施海宁聚酯项目有助于填补公司海宁地区产能不足的情况，同时，该项目引进先进生产技术和设备，有利于提升公司生产效率和优化产品结构，增强核心竞争力，实现快速健康发展的目标。 本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不会造成重大影响，对以后年度的经营情况将产生积极影响。 经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本核查意见披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为4,308.96万元。 九、独立董事意见 2026年4月25日，经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将此议案提交董事会审议。公司全体独立董事认为： 本次交易符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次交易对价以具备相应资质的评估机构出具的评估报告为定价基础，经双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关议案内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意《关于收购浙江耀瑞兴新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司收购耀瑞兴100%股权有利于公司做大做强瓶级PET核心业务规模，提升全球市场占有率，进而提升公司行业竞争力和核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，本议案已经公司董事会独立董事专门会议及公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司收购耀瑞兴100%股权暨关联交易事项无异议。 中财网
 |