[担保]雅戈尔(600177):雅戈尔时尚股份有限公司对外担保管理制度（2026年修订稿）
对外担保管理制度 （2026年修订稿） 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《雅戈尔时尚股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或者其他形式。 第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条子公司拟发生对外担保事项，应当履行下列程序： （一）提交子公司董事会审议的同时，向公司证券部进行书面申报；（二）子公司董事会审议通过后，公司根据对外担保金额提交董事会或股东会做出决议，并履行相关信息披露义务； （三）子公司提交股东会作出决议（如需要）。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二章对外担保的决策权限 第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 第八条董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十一条第（四）项对外担保时应当取得出席股东会的股东所持表决权2/3以上表决通过。 第十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本制度所述的担保范畴内。 第十二条股东会在审议为关联人提供担保的议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十四条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的材料真实、准确、完整、有效； （六）公司能对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第十五条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；（二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第十七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十八条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交财务总监审核，并抄送证券部。 第十九条证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第二十条证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第二十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第二十二条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的2/3以上董事同意。 第二十三条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十四条证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十五条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十六条行政部为对外担保的印章使用管理部门。对外担保事项相关的印章使用，经本制度第三章规定的审核程序通过后，应当履行公司内部审批程序，方可用印。行政部应当做好与担保事项相关的印章使用登记，确保登记信息完整、可追溯。 第二十七条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十八条证券部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等）。 第二十九条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）提前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第三十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第三十一条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十四条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十五条对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部： （一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第五章附则 第三十六条本制度中的“以上”，包含本数。 第三十七条本制度未尽事宜或者本制度生效后颁布、修改的法律法规、《公司章程》与本制度相冲突的，按法律法规以及《公司章程》的规定执行。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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