珠海冠宇(688772):招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“珠海冠宇”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与《珠海冠宇电池股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、公司概况 ............................................................................................................... 4 （一）发行人基本情况 ........................................................................................ 4 （二）发行人主营业务 ........................................................................................ 4 （三）发行人核心技术及研发水平 .................................................................... 4 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 ........................................................ 6 （五）发行人存在的主要风险 ............................................................................ 8 二、本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 14 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 14 （二）发行方式与发行时间 .............................................................................. 15 （三）发行对象及认购方式 .............................................................................. 15 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 ...................................................... 15 （五）发行数量 .................................................................................................. 16 （六）募集资金金额及用途 .............................................................................. 16 （七）限售期 ...................................................................................................... 17 （八）股票上市地点 .......................................................................................... 17 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...................................................... 17 （十）本次发行决议的有效期 .......................................................................... 18 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ..................................................... 18 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 .......................................... 18 （二）保荐代表人主要保荐业务执业情况 ...................................................... 18 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况 ...................................................... 18 （四）保荐代表人、协办人、其他项目成员的联系地址及联系方式 .......... 19 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ................................................................. 19 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .............................................. 19 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 .............................................. 19 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 .............................................................. 20 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .................................. 20 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 20 五、保荐机构的承诺 ................................................................................................. 20 六、本次证券发行的决策程序 ................................................................................. 21 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 .......................................... 21 （二）发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 .............................. 22 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ......................................... 22 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 .................. 22 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 .......................... 23 （三）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 26 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................. 28 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 28 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ............................................................. 28 一、公司概况 （一）发行人基本情况
公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，拥有完善的研发、生产及销售体系，是全球消费类电池主要供应商之一。同时，公司也在逐步有重点地推进在动力及储能类电池领域的布局。 公司主要产品为锂离子电池，产品具有充电速度快、能量密度高、使用寿命长、安全可靠等优点，可满足各类消费产品对电池的各项要求。公司电池产品根据下游应用领域可分为消费类电池、动力及储能类电池，公司消费类电池产品包括电芯及 PACK，应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机、智能清洁电器、电动工具等领域；公司动力类电池产品包括电芯、模组、PACK和系统，主要应用于汽车低压系统、行业无人机、电动摩托等领域；公司储能类电池产品包括电芯、模组、PACK、RACK和储能系统，主要应用于家用储能、通讯备电、工商业储能等领域。 （三）发行人核心技术及研发水平 公司自成立以来，密切关注锂离子电池相关技术的发展，始终坚持自主创新和自主研发，在锂离子电池制造领域积累了深厚的技术实力。在此基础上，公司持续加大研发投入，成功实现了钢壳锂电池的技术开发，并在智能手机领域形成量产。公司高度重视对产品的研发投入和自身研发综合实力的提升，经过多年的技术积累，公司掌握了“高温电池技术”、“数码电池电解液技术”、“钢壳高能量密度电池技术”、“高能量密度电池关键材料应用技术”、“高能量密度穿戴用电池”等核心技术，为保持公司技术领先奠定了坚实的基础。 公司作为国家企业技术中心和国家级高新技术企业，建立了完善的研发体系，形成了良好的技术创新机制，积累了从产品结构设计、工艺设计、正负极材料、隔膜材料、电解质材料及设备工艺的研发与改进经验，具备强大的持续研发能力。 同时，公司高度重视技术保护工作，相关核心技术已取得多项专利，截至 2025年 12月 31日，公司拥有已授权有效国内专利 2,663项，其中发明专利 894项，实用新型专利 1,737项，外观设计专利 32项，拥有境外授权专利 100项。公司计划继续加大研发投入以不断实现对自身技术积累的整合和加强，并将重点加大对消费类锂离子电池、动力及储能类锂离子电池的研发投入，提高研发效率和产品创新竞争力。 公司拥有一支具有竞争力、行业经验丰富、掌握着锂离子电池核心技术的专业技术研发团队。截至 2025年 12月 31日，公司研发团队共有研发人员 4,511人。此外，在坚持自主研发的同时，公司与哈尔滨工业大学、华南理工大学、武汉大学、南方科技大学、北京航空航天大学、华南师范大学等国内外知名科研院所开展合作研发，实现科研资源的高效整合。 公司主要依靠核心技术进行生产经营，核心技术已广泛应用于公司消费类电池、动力及储能类电池系列产品中。消费类电池产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机、可穿戴设备、消费类无人机、智能清洁电器、电动工具等消费电子产品；动力类电池产品主要应用于汽车低压系统、行业无人机、电动摩托车等产品；储能类电池产品主要应用于家用储能、通讯备电、工商业储能等产品。 目前，公司已成为全球消费类电池主要供应商之一，充分实现了科技成果与产业深度融合，并在动力及储能电池领域积极探索。 （四）发行人主要经营和财务数据及指标 1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货账面价值）÷流动负债 （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均余额 （5）存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均余额 （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧费用+使用权资产折旧费用+无形资产摊销费用+长期待摊费用摊销 （7）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出 （8）研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入 （9）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数 （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数 （11）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产÷期末普通股股份总数 （五）发行人存在的主要风险 1、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （1）发行审批风险 本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其时间尚存在不确定性。 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （2）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、经营风险 （1）原材料价格剧烈波动及价格传导滞后的风险 公司采购的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等。报告期内，受宏观经济周期、全球大宗商品价格波动、市场供需关系、地缘政治博弈等多重因素叠加影响，公司部分原材料市场价格出现大幅波动。以钴酸锂为例，根据上海有色网数据，其价格从 2022年末的 43.66万元/吨大幅回年末又快速反弹至 39.80万元/吨，较 2024年末上涨 172.66%。 由于公司原材料占营业成本比重较高，未来如原材料价格出现大幅波动，若公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力向下游传导或者传导时间存在滞后或者未能通过产品升级、技术迭代、工艺创新、规模效应等来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的毛利率、盈利能力、经营业绩等将受到不利影响。 （2）期后业绩下滑风险 报告期内，公司年度经营业绩保持增长态势，营业收入由 2023年的 1,144,562.22万元增至 2025年的 1,441,040.54万元，归属于上市公司股东的净利润由 2023年的 34,418.94万元增至 2025年的 47,165.61万元。 报告期后，公司面临多项不利因素，包括主要原材料价格上涨并处于高位、美元兑人民币汇率贬值、电池产品的出口退税率自 2026年 4月下调并在 2027年1月取消以及存储芯片涨价影响终端需求等。同时，公司还面临未决专利诉讼相关不利事项可能引发的经济支出。若上述不利因素叠加发生，公司期后业绩存在大幅下滑的风险。 （3）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险 公司主要产品为锂离子电池，其中消费类电池是公司主要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机等领域。 终端需求在经历了长时间的调整后触底回升，2025年 3C端国补落地刺激市场需求进一步提升，同时具备 AI功能的消费电子产品的推出也有望带来一波换机潮。但若消费者购机意愿低于预期、新产品的推出时点延后或者市场反响不及预期，将会影响终端需求恢复的持续性，最终导致需求增速放缓甚至下滑。此外，2025年第四季度以来存储芯片价格持续上涨，预计会逐步传导至消费电子终端产品售价，这可能进一步抑制消费者需求，加剧市场增速放缓甚至下滑的压力。 经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成熟，随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞乃至于下滑的现通信基础设备配套不完善，智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展亦将受到不利影响。 因此，若未来笔记本电脑、智能手机、新兴可穿戴消费市场需求不及预期，则可能导致公司主营业务收入下降，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （4）公司动力及储能类电池业务持续亏损的风险 公司子公司浙江冠宇主要从事动力及储能类电池业务，该业务主要面向汽车低压系统、行业无人机等领域。报告期内，浙江冠宇实现收入分别为 66,028.81万元、98,186.36万元及 226,513.75万元，实现归属于珠海冠宇的净利润分别为-48,274.63万元、-39,667.31万元及-13,426.19万元。 公司动力及储能类电池业务收入快速增长已形成一定体量，但仍处于亏损状态。这种持续亏损主要由于该业务整体生产规模仍较小，且项目投资金额大、建设周期长，投产初期新增折旧摊销对经营业绩造成压力。 动力及储能类电池行业属重资产、资本密集型领域，前期投入高而市场不确定性较大，若未来产业政策、竞争格局或市场需求出现不利变化，或公司市场开拓不及预期，可能导致业务持续亏损，进而影响公司整体业绩。 （5）跨境经营的风险 为满足客户需求，推进公司全球化战略布局，公司已在印度、中国香港等地区设立了经营机构，并在墨西哥、马来西亚等地海外建厂。 跨境经营可能使公司面临多重风险。境外子公司所在国家或地区的政治环境、产业政策、外汇管制、税收制度及知识产权保护法律存在不确定性，若发生贸易壁垒或监管政策突变等不利变化，可能直接冲击当地业务的运营与盈利。同时，跨境生产、销售及财务环节的复杂度较高，若公司管理能力未能与业务扩张同步提升，可能导致运营效率下降或成本失控。此外，不同地区的商业文化、劳动法规差异可能引发团队协作或整合挑战，增加管理难度。公司虽已通过市场研究、本地化运营等措施积极应对，但若风险超出可控范围，仍可能对境外业务造成不利影响。 3、财务风险 （1）汇率波动风险 公司外销收入占比较高，外销产品主要以美元货币计价及结算，在外币销售价格不变的情况下，若未来美元兑人民币大幅贬值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。 公司持有的外币资产（主要为美元资产）金额较大，若未来美元兑人民币汇率出现大幅贬值，公司将承担较大的汇兑损失。 根据 Wind数据，美元兑人民币汇率自 2025年 4月以来持续下行，2025年底较 4月高点跌超 4.90%；2026年，汇率跌势延续，2026年 2月下旬已跌破 6.85，较 2025年 4月高点跌超 6.90%。如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司经营能力、盈利能力将受到不利影响。 （2）外销收入占比较高，出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司外销收入占营业收入的比重超 60%，出口业务是公司收入和利润的重要来源。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于 2026年 1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2026年第2号），自 2026年 4月 1日起至 2026年 12月 31日，将电池产品的增值税出口退税率由 9%下调至 6%，2027年 1月 1日起，取消电池产品增值税出口退税。 未来出口退税率将会下调及取消，若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，将直接增加公司出口业务的综合成本，进而对公司盈利能力产生不利影响。 此外，公司及部分子公司减按 15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，亦可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。 （3）固定资产发生减值的风险 截至 2025年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 928,637.41万元，占总资产比例为 35.52%，公司还在持续进行产能扩建中，固定资产账面价值及占比将进一步增加。如发生技术升级迭代或技术路线变化等情形，公司固定资产可能会发生减值，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （4）应收账款回收的风险 截至 2025年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 413,356.40万元，占期末总资产的比例为 15.81%。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模可能仍会增加。由于应收账款金额较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 （5）存货金额较大及存货跌价的风险 截至 2025年 12月 31日，公司存货账面价值为 278,304.97万元，占期末总资产的比例为 10.65%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （6）政府补助政策变化风险 报告期内，公司政府补助确认的其他收益金额分别为 13,248.88万元、9,597.49万元和 18,103.73万元，对公司经营业绩的影响较大。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者公司无法再通过自身研发实力申请政府研发项目，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 4、法律风险 （1）知识产权涉诉风险 长期以来，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，建立了相应的防护体系。然而，在知识产权密集的行业背景下，不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。同时，尽管公司一贯重视自主知识产权的研发，并建立了完善的内部审查机制以避免侵犯他人知识产权，但在行业竞争环境中，仍可能面临知识产权争议。 目前，公司存在尚在审理中的专利诉讼案件。截至本上市保荐书签署日，ATL在中国大陆及美国、德国针对公司共提起 24起专利侵权纠纷诉讼，其中已有 12个案件被 ATL主动撤诉（其中，有 9个 ATL的专利被国家知识产权局宣告全部无效），已有 4个案件被法院驳回 ATL的起诉。其余 8个在审案件中，有 4个案件一审败诉，判决涉及公司需赔偿或停止销售部分产品或就在售产品支付一定专利许可费等，公司已提起上诉。就前述诉讼，公司已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，保护公司技术和产品的合法性，维护公司和股东利益。 此外，截至本上市保荐书签署日，公司及重庆冠宇电池以专利侵权为由起诉ATL及其他被告，共计 12个案件，目前有 6个案件已撤诉，其他案件正在审理过程中。 由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司最终在重要案件终审中败诉或过程中进行和解等，公司将面临执行不利生效判决、承担不利后果等情形，可能面临大额经济利益流出对短期经营业绩、现金流造成的压力，将对公司造成负面影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游主要客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。 （2）新宁火灾案存在未决诉讼及潜在赔偿义务的风险 2015年，深圳市新宁现代物流有限公司仓库发生火灾，导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。除公司已作为参与方涉及的相关诉讼之外，公司还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。 由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如公司未来实际承担的赔偿金额超过已计提的预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。 5、募投项目相关风险 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金将用于建设智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。 （2）募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险 本次募投项目在建成投产后，将提高主营产品生产及供应能力，从而巩固公司消费锂离子电池头部厂商地位。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、建设期和达产期、下游整体需求、智能可穿戴设备钢壳电池在现有客户导入新项目或导入新客户进度、产能消化是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，下游消费电子行业需求的波动、客户需求的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动、技术迭代、税收优惠政策变化、宏观经济形势的变化等因素也会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。 （3）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用，存在本次募投项目短期内无法盈利的风险，从而对公司业绩产生不利影响。 6、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 二、本次证券发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下： 派送现金股利：P =P -D； 1 0 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以 2025年 12月 31日公司总股本计算，本次发行不超过 339,620,655股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在 2025年 12月 31日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时相应调整。 （六）募集资金金额及用途 数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 （八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
招商证券指定罗媛女士、王克春先生为珠海冠宇 2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 罗媛女士，招商证券投资银行委员会保荐代表人，会计硕士，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格。主要负责或参与珠海冠宇科创板 IPO项目、珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券项目、南网数字创业板 IPO项目、龙行天下主板 IPO项目、格力地产收购珠海免税重大资产重组项目、宝鹰股份非公开发行项目、湖北交投收购微创光电控制权并购项目、科瑞技术 IPO项目、格力地产要约收购项目、盛新锂能发行股份购买资产项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王克春先生，招商证券投资银行委员会保荐代表人，金融学硕士。主要负责或参与的项目包括南网数字创业板 IPO项目、珠海冠宇向不特定对象发行可转换公司债券项目、龙行天下主板 IPO项目、百利食品北交所 IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人主要保荐业务执业情况 徐亮先生，招商证券投资银行委员会保荐代表人，金融学硕士，中国注册会计师非执业会员，持有法律职业资格。主要负责或参与的项目包括龙行天下主板IPO项目、百利食品北交所 IPO项目、强达电路向不特定对象发行可转换公司债券项目、湖南海利非公开发行项目、鑫远股份新三板挂牌项目、湖南昱成投资收购上市公司兰州黄河项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）保荐代表人、协办人、其他项目成员的联系地址及联系方式
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 根据查询结果，截至 2026年 3月 30日，招商证券持有珠海冠宇股票 114,586股，招商证券全资子公司招商证券国际有限公司持有珠海冠宇股票 24,569股，招商证券及其子公司合计持有珠海冠宇股票 139,155股。 除上述情况外，不存在因本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方的股份而影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形，也不存在影响本保荐机构和其保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 根据查询结果，截至 2026年 3月 30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。 六、本次证券发行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下： （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2026年 3月 9日，发行人依法召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东会对本次证券发行上市的批准、授权 2026年 4月 7日，发行人依法召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，发行人股东会已授权董事会及其授权人士在本次发行的决议有效期内全权办理本次发行的相关事宜。 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定。具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》一百四十三条的规定。 本次发行价格预计超过票面金额，符合“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第二届董事会第三十八次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 本次发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，符合“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、前次募集资金使用情况的专项报告等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环保部门出具的募集资金投资项目环评批复、募集资金投资项目的可行性分析报告。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人 2026年第一次临时股东会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （4）本次募投项目投资于科技创新领域的业务 本次募投项目为智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，符合投资于科技创新领域的业务的规定。 3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定 发行人于 2021年 10月 15日首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。 2026年 3月 9日，发行人依法召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2026年 4月 7日，发行人依法召开了 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。 本次发行董事会决议日与发行人首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。 综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2026年第一次临时股东会决议，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2026年第一次临时股东会决议。 经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人 2026年第一次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了发行人的承诺，并访谈了发行人的控股股东、实际控制人和其他主要股东。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行完成后，发行人实际控制人仍为徐延铭，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： 1、关于财务性投资 保荐人查阅了发行人报告期内的定期报告及相关科目明细资料、发行人披露的公告文件、相应的投资协议、董事会决议、拟投资项目的内部审批等资料。经核查，截至 2025年 12月 31日，公司不存在金额较大的财务性投资情况，不存在“财务性投资比例偏高”的情形。发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 2、关于重大违法行为 保荐人查阅了相关政府部门出具的证明，查询了相关行政主管机关的公开网站，查阅了报告期内发行人的公告等。经核查，最近三年，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。 3、关于理性融资、合理确定融资规模 （1）融资规模 八次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。以 2025年 12月 31日公司总股本计算，本次发行不超过339,620,655股（含本数）。经核查，本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 （2）时间间隔 保荐人查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告、第二届董事会第三十八次会议决议，公司首次公开发行股票募集资金于 2021年 10月 11日到位，2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金于 2022年 10月 28日到位。根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定，前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，不包括上市公司发行可转债。公司本次发行董事会召开日为 2026年 3月 9日，距首次公开发行股票募集资金到位日时间间隔不少于 18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 4、关于募集资金投向主业 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、第二届董事会第三十八次会议决议、2026年第一次临时股东会决议。发行人是消费锂离子电池龙头企业，主要产品为锂离子电池。公司本次募集资金将用于智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款。通过扩大智能手机钢壳锂电池和智能穿戴设备钢壳锂电池产能以及生产规模，更好地满足高端手机消费市场及新兴智能可穿戴领域对电池轻薄、长续航、高能量密度、安全防护性和长循环寿命、散热效率优等技术升级需求。本次募投项目与主营业务紧密相关，实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力。 经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。 八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
无其他需要说明的事项。 十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：珠海冠宇电池股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规的相关要求，本次向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐珠海冠宇电池股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 中财网
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