易明医药(002826):实施超额业绩奖励暨关联交易
西藏易明西雅医药科技股份有限公司 关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以及第四届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，对现有业务板块核心经营团队进行奖励，奖励金额为8,865,129.21元，本次奖励人员包括公司原控股股东、实际控制人高帆先生，本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本议案尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。现将具体情况公告如下： 一、超额业绩奖励暨关联交易的概述 （一）本次超额业绩奖励的背景 高帆先生与北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京福好”）于2025年5月31日签订了《股权转让协议》（以下简称“主协议”），2025年7月25日签订了《股份转让协议之补充协议》，2026年4月24日签订了《股权转让协议之补充协议（二）》（以下统称“补充协议”），北京福好协议收购高帆持有的43,855,883股公司股份，占公司股份总数23.00%，公司控股股东由高帆变更为北京福好，实际控制人由高帆变更为姚劲波。转让双方在主协议和补充协议中约定了“业绩承诺和补偿”条款以及计算、确认和履行“业绩承诺及补偿”的具体内容。 （二）业绩承诺的具体内容 根据主协议，高帆先生作为业绩承诺方，承诺情况如下： 1、在受让方保障转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营权的前提下，转让方就目标公司现有业务板块在2025、2026、2027、2028年度（“业绩承诺期”）的业绩向受让方作出承诺。 2、在以下条件获得满足的前提下，转让方承诺：目标公司现有业务板块在业绩承诺期内2025、2026、2027年度实现的经审计扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均不低于3,000万元（“承诺利润”）；2028年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为正，且2028年会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的情形： （1）转让方能够独立运营目标公司的现有业务； （2）为目标公司开展现有业务之目的，应转让方的合理要求，受让方应当协助或配合完成开展现有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序； （3）在财务合规的前提下，受让方及目标公司应尊重现有业务板块的各项财务指标惯例，维持已有各项财务指标在过去5个会计年度的平均值水平，如有变化，上述指标在平均值范围内上浮不超过10%； 3、如目标公司现有业务板块在2025年度、2026年度和2027年度中任一年度内出现未能实现承诺净利润的情形，转让方应以现金在目标公司所聘请审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具审计报告后的15日内对受让方进行补偿。 转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣非归母净利润。因转让方向受让方履行上述补偿义务所产生的相关税费由转让方承担。 4、就目标公司现有业务板块应实现的营业收入，转让方承诺：目标公司现有业务板块在2025年度、2026年度和2027年度中每个会计年度内实现的经目标公司聘请的审计机构审计的营业收入均不低于6亿元（“承诺营收”）。 如目标公司现有业务板块在业绩承诺期任一年度实现的营业收入高于承诺营收的90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于90%，则转让方应向受让方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。 5、为避免疑义，以上承诺净利润、承诺营收，以及2028年度资产总额、净资产均以目标公司现有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含受让方取得目标公司控制权后目标公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏（如有），目标公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益（如有），以及受让方取得目标公司控制权后目标公司新增融资或其他事项而导致的目标公司资产总额和净资产的变化（如有）。 6、业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国证券从业资格的会计师事务所依照《股份转让协议》第八条内容进行审核并出具专项报告确定。 7、若目标公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归母净利润超过3,000万元且当年度销售收入的回款比例约80%，双方同意在目标公司所聘请的审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项报告后的30日内，由目标公司根据相关法律法规及目标公司章程在履行内部审议程序后对现有业务板块核心经营团队进行奖励。奖励金额=（目标公司现有业务板块在该年度实现的扣非归母净利润-3,000万元）*30%，并按照目标公司现有业务板块销售收入实际回款比例等比例发放。 业绩承诺期内，若实际发生超额业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，应以扣除该业绩奖励对净利润影响后的业绩作为目标公司现有业务板块实际实现的业绩。 8、转让方承诺，业绩承诺期内其减持所持有的剩余股份应当以目标公司完成业绩承诺为前提。在目标公司某一年度完成业绩承诺的情况下，转让方在符合法律法规要求的前提下当年有权减持其所持有的剩余股份总额的三分之一。 上述现有业务板块是指截至主协议签署之日公司所从事的主营业务，即药品的生产及销售，主要分为自主生产药品和第三方合作药品两大类。 二、本次交易关联方基本情况 1、姓名：高帆 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证号码：410103196809****** 5、住所：北京市海淀区 6、关联关系说明：高帆先生为公司原控股股东、实际控制人，2025年8月公司控股股东由高帆变更为北京福好，实际控制人由高帆变更为姚劲波，因变更未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，高帆先生为公司关联自然人。 三、业绩承诺完成情况及奖励金额 （一）业绩完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》信会师报字[2026]第ZA12178号，公司2025年度合并报表扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为4,899.00万元，同时，根据《股份转让协议之补充协议（二）》“第二条补充约定事项2.3”条款内容，双方计算、确认和履行主协议“业绩承诺及补偿”约定时，需剔除主协议签署后发生的归属于董事、高级管理人员、受让方委派管理人员的薪酬和董事会、董事会办公室、董事会下设内审部所产生的薪资、管理费用等1,056.04万元。经计算，现有业务板块扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5,955.04万元，具体业绩实现情况如下： 单位：人民币万元 （二）超额业绩奖励的金额 根据双方签署的《股权转让协议》以及补充协议的约定，超额部分的30%作为超额业绩奖励向公司核心经营团队成员发放，因此，公司拟对核心经营团队成员进行业绩奖励，奖励金额为8,865,129.21元。涉及相关税费由实际受益人自行承担，由公司代扣代缴。 四、超额业绩奖励暨关联交易对公司的影响 奖励金额为公司按照协议约定，根据业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、审核结果计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提，不会对公司未来财务状况、经营成果、现金流量等方面产生影响。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至披露日与高帆先生未发生其他关联交易。 六、备查文件 1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于原实际控制人业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》信会师报字[2026]第ZA12178号； 特此公告。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会 二〇二六年四月二十八日 中财网
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