*ST南置(002305):中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见
关于南国置业股份有限公司 2025年度涉及财务公司关联交 易的存款、贷款等金融业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对南国置业与中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”或“财务公司”）关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、财务公司基本情况 电建财务公司于2015年12月15日获得金融许可证，于2015年12月17 日取得营业执照，是经原中国银行业监督管理委员会北京监管局（现为国家金融监督管理总局）批准成立的非银行金融机构。 注册地址：北京市海淀区玲珑巷路1号院3号楼3-6层、1号楼B2层数据机房 法定代表人：杜明 金融许可证机构编码：L0230H211000001 统一社会信用代码：91110108MA002J5876 注册资本：60亿元人民币（2025年末注册资本50亿元） 股东及出资额为：中国电力建设股份有限公司出资47亿元，出资比例为94%；中国电力建设集团有限公司出资1.5亿元，出资比例为3%；中电建聚源新能源有限责任公司出资1.5亿元，出资比例为3%。 业务范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六） 从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投 资。 二、财务公司内部控制的基本情况 （一）控制环境 电建财务公司建立了股东会、董事会。股东会为最高权力机构，董事会对股 东会负责。 董事会下设风险控制委员会、审计委员会、战略与投资委员会和薪酬与考核 委员会。风险控制委员会日常工作由法律合规与风险管理部负责，审计委员会日 常工作由审计稽核部负责，战略与投资委员会日常工作由办公室负责，薪酬与考 核委员会日常工作由人力资源部负责。 经理层设总经理1名、副总经理2名，总会计师1名。负责电建财务公 司日常事务的管理。经理层下设贷款审查委员会、投资决策委员会、合规管理委 员会和资产负债管理委员会四个专业委员会。 按照前、后台分离的审慎经营原则，电建财务公司内部设立了资金结算部、 信贷管理部、金融市场部、国际业务部、法律合规与风险管理部、计划财务部/ 财务共享中心、办公室/董事会办公室、党委工作部/人力资源部/工会办公室、审 计稽核部、纪委办公室、信息技术部共十一个职能部门。具体组织结构如下图：（二）风险识别与评估 电建财务公司制定《中国电建集团财务有限责任公司风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司授信管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司贷款管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司信用风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司流动性风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司合规管理办法》等制度，建立了客户信用等级评级、统一授信、风险处置和风险抵补等风险集中管理机制。信贷管理部按照法律合规与风险管理部门提出的风险评估方法和标准，定期对整体的信用风险状况进行评估，并将风险评估结果报送法律合规与风险管理部，法律合规与风险管理部定期向公司经理层和董事会提交风险评估报告。 电建财务公司每年定期对客户进行信用评级工作。新客户的信用评级工作按“随报随评”的方式进行。信贷管理部从经营能力、偿债能力、盈利能力、综合评价等方面综合评价选取关键要素，设置相应的指标，确定不同的权重，并对每项指标制定计分标准，对客户进行综合评定以初步确定客户信用等级，经法律合规与风险管理部审核后，提交公司主管信贷业务副总经理及总经理审批。在客户营运资金需求量测算中，信贷管理部在对客户进行尽职调查分析的基础上，运用营运资金需求量测算进行客户资金需求测算，核定客户授信风险限额。法律合规与风险管理部对尽职调查和客户信用等级评级、营运资金需求量测算等风险计量工具使用情况进行审查，并将客户信用等级结果和客户营运资金需求量测算作为授信审批、授信限额定量测算、定价管理、风险监测预警和公司信贷决策的重要依据。 在统一授信工作中，电建财务公司坚持尽职“三查”，坚持一户一策，坚持分散风险，不过度授信、集中度限制等原则，通过客户内部评级、贷款尽职“三查”和客户授信限额定量测算模型、客户营运资金需求量测算等方法，实现对客户信用风险的有效识别与评估，在确保对客户风险可控、不过度授信的同时，有效满足客户融资需求，确保公司资金运营和信贷资产质量优质高效。 （三）控制活动 1、信贷管理 电建财务公司制定《中国电建集团财务有限责任公司风险隔离办法》《中国电建集团财务有限责任公司风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司授信管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司贷款管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司资产管理责任认定办法》等，信贷业务发展基本做到了“管理有制度，工作有标准；岗位有职责，操作有规范；风险有监测，过程有监控；事后有评价，结果有考核”。 在信用业务的拓展和操作过程中，电建财务公司坚持“制度先行”“内控优先”和“审贷分离”等原则。由信贷管理部和法律合规与风险管理部分别对客户实施尽职调查和审查，通过对客户财务偿债能力、经营发展能力和融资能力、风险状况、资产分类和监测预警等情况分析，制订切实可行的客户授信方案。尽职调查和审查通过的客户信用评级、授信额度、授信方案等事项，报电建财务公司贷款审查委员会进行审议。贷款审查委员会通过集体审议决策后，进行审批办理。 2、流动性风险管理 电建财务公司制定有《流动性风险管理办法》等公司制度，确保流动性风险管理充分识别、有效计量、持续监测和适当控制流动性风险。 在流动性风险的管理中，电建财务公司根据董事会确定的流动性风险组合管理策略和原则，综合分析电建财务公司资产负债结构、业务发展状况、资产质量、融资策略、管理经验和市场流动性等因素，拟定电建财务公司流动性风险限额。 根据流动性风险管理的需要，电建财务公司不断完善流动性压力测试等流动性风险评估方法和计量手段。根据资产负债业务的发展，电建财务公司制定了内部定价方案，综合运用价格、产品服务等手段优化存款结构，有效提升负债稳定性，加强资金业务期限结构管理，统筹兼顾资金安全性、流动性和收益性。同时，计划财务部每月对流动性比例、核心负债依存度、存贷款比例等监控、监测类指标进行实时监测，及时了解指标变动趋势，以全面衡量电建财务公司的流动性状况，确保符合监管要求。 2025年12月31日，电建财务公司流动性比例73.47%，相关流动性指标高于监管要求。 3、信息系统控制 电建财务公司研究制订了《信息科技管理办法》、《信息科技项目管理办法》、《信息科技安全管理办法》、《信息科技外包管理办法》、《信息科技系统运维管理办法》、《信息科技基础设施管理办法》《数据安全管理办法》等十余项规章制度，围绕资金安全与数据真实两条主线，构建了与业务规模相匹配的信息系统控制体系，明确了信息科技项目、网络安全、信息系统、信息技术、运行维护等方面的工作要求和标准，整体运行平稳，风险可控。 电建财务公司核心业务系统独立部署，与集团及其他成员单位实现网络隔离与权限边界管理，不存在混用或越权通路。系统配备冗余热备及日常监控机制，报告期内未发生因技术故障导致的支付结算中断。电建财务公司资金结算、信贷审批、电子银行等关键模块实行岗位互斥与分级授权，系统日志完整留存，重要操作均实现双人复核或流程固化，不具备单人全程处理资金划转的技术条件。电建财务公司已开展数据安全分类分级工作，敏感数据加密存储并限制跨域导出。 监管标准化数据（EAST）及关联交易专项报送系统运行正常，向本公司提供的存款、贷款等关联交易信息可实现系统留痕与定期对账，具备数据真实性与可追溯性。电建财务公司制定了信息系统应急预案，每年开展切换演练；核心系统由持牌厂商交付并持续提供驻场支持，外包服务纳入合同约束与续期评估。 电建财务公司信息系统控制未发现重大缺陷，未对关联交易的持续安全性构成不利影响。 （四）内部控制总体评价 电建财务公司坚持依法经营，稳健经营原则，管理制度健全，内控和风险管理机制健全，各项经营及业务活动，均能严格按照制度和流程开展，各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，未发生重大合规风险、操作风险、信息安全风险，无差错问题和案件事故发生，风险管理有效。 三、财务公司经营管理及风险管理情况 （一）经营情况 截至2025年12月31日，公司资产总额为612.49亿元，存放央行24.65亿元，存放同业228.17亿元，贷款净值333.83亿元，负债总额为550.71亿元，吸收存款534.78亿元，实现营业收入13.11亿元，利润总额3.72亿元，净利润2.81亿元。 （二）管理情况 电建财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，坚持“内控优先”原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对电建财务公司风险管理的了解和评价，截至2025年12月31日，电建财务公司运营和资产质量良好，核心信息系统运行安全稳定。没有发生信用业务风险、违法违规事项及风险案件等；未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷等。 （三）监管指标 经审查，未发现电建财务公司有违反《企业集团财务公司管理办法》31、32、33条规定的情形，电建财务公司的各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定要求。 （四）电建财务公司存贷情况 截至2025年12月31日,电建财务公司吸收存款规模534.78亿元；公司有贷客户51户，各项贷款余额344.59亿元。信贷资产质量良好，贷款和资产不良率均为0。 四、公司在财务公司的存贷款情况 截至2025年12月31日，南国置业在电建财务公司存款余额为7891.84万元。贷款余额为0元。 五、风险评估意见 基于以上的分析和判断，公司认为： （一）电建财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；（二）未发现电建财务公司存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，电建财务公司的资产负债比例符合该办法的规定。 （三）电建财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，在风险管理方面不存在重大缺陷。 六、相关信息披露情况 截至本核查意见出具之日，南国置业有关与财务公司出具风险评估报告相关的信息披露文件已发布于深圳证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司与财务公司之间的关联交易具备完备性，，公司针对财务公司具备有效的风险控制措施，相关信息披露真实。独立财务顾问对公司与财务公司关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：______________ ______________ 贺承达 王玉明 中信建投证券股份有限公司 2026年4月27日 中财网
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