联检科技(301115):东吴证券关于联检科技首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐工作总结报告书
关于联检（江苏）科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐工作总 结报告书 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“联检科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，持续督导期至2025年12月31日止。截至目前首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期限已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】920号）同意注册，联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）45,000,000股，每股面值人民币1.00元,每股发行价格为42.05元，募集资金总额为1,892,250,000.00元，扣除承销保荐费（不含税）112,375,254.72元和其他相关发行费用（不含税）28,244,432.18元后，实际募集资金净额1,751,630,313.10元。募集资金已于2022年8月25日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字【2022】210Z0024号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。 五、保荐工作概述 （一）尽调推荐阶段 保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会、深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与中国证监会、深圳证券交易所进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 首次公开发行股票后，保荐机构针对公司的具体情况，确定了持续督导的内容、重点和计划，保荐机构在持续督导阶段的主要工作包括： 1、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件并发表独立核查意见； 2、督导公司建立健全并执行相关规章制度； 3、督导公司建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检查募集资金实际使用情况； 4 、定期对公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、中层及以上管理人员等相关人员进行培训； 5、对公司进行定期现场检查，并报送持续督导现场检查报告等相关文件；6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况等。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）募投项目调整及延期 因市场环境的变化及公司战略规划的演进，同时为确保公司的服务或技术能够满足市场当前和未来的需求，符合公司整体的战略规划方向，为了保障募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则对部分募集资金投资项目进行了调整。公司于2025年1月10日召开了第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整及延期的议案》，同意以自有资金追加“检验检测总部建设项目”的投资总额、调整该募投项目投资明细及调整项目达到预定可使用状态日期；调整“研发中心建设项目”的投资明细及达到预定可使用状态日期；调整“信息中心升级建设项目”达到预定可使用状态日期。公司于2025年1月27日召开了2025年第一次临时股东会会议，审议通过了上述《关于部分募投项目调整及延期的议案》。经本次调整，公司募投项目（补充流动资金项目除外）投资总额及计划完成时间调整的整体情况如下： ??单位：万元
（二）终止募投项目 因“区域实验室建设项目”原项目计划围绕公司现有业务体系和产业链布局，由母公司联检科技作为实施主体及总部中心，建设涵盖建设工程和环境保护业务的区域检验检测实验室，同时配置相关检验检测设备以及专业人才团队进行本地结构性调整，行业景气度下降，基于行业的变化、行业政策的调整、地方财政因素的影响以及竞争的加剧，公司项目实施的难度增加，项目投资回报周期拉长，公司认为项目投资必要性显著弱化。基于以上变化情况，经审慎决定，为进一步提高募集资金的使用效率，公司同意终止实施该项目。具体详见公司于2025年7月24日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目终止的公告》（公告编号：2025-048）。上述事项已经2025年7月24日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议、2025年8月11日召开的2025年第四次临时股东会审议通过。 该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户。公司将围绕检验检测主业积极挖掘具有较强的盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定合适的投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审批程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。 上述事项已经公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （三）超募资金补流 公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币175,163.03万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超募资金总额为 78,230.73万元。2022年9月1日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000万元永久补充流动资金。2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分超募资金10,000万元永久补充流动资金。2024年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分超募资金18,000万元永久补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动。 截至2025年12月31日，公司已累计使用超募资金34,000.00万元永久补充流动资金。 上述事项已经公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （四）超募资金收购标的公司股权 2023年8月8日，公司召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以部分超募资金7,640万元（收购总价为8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金450万元后为7,640万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购杭州西南检测技术股份有限公司55%股权。 公司本期使用超募资金支付该股权转让款1,294.4万元，截至2025年12月31日，公司已使用超募资金支付该股权转让款合计5,845.6万元。 2023年10月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购冠标（上海）检测技术有限公司部分股权的议案》，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金7,750万元（收购总价为8,250万元，扣除前期以自有资金支付的定金500万元后为7,750万元，签订正式协议后定金转为股权转让款。）收购冠标检测55%股权。 截至2025年12月31日，公司已使用超募资金支付该股权转让款合计5,599.50万元。 截至2025年12月31日，公司已累计使用超募资金11,445.10万元支付股权转让款。 上述事项已经公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （五）超募资金回购公司股份 2023年12月13日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金（不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。 2024年3月4日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募3,000 6,000 资金（不低于人民币 万元（含），且不超过人民币 万元（含））以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划。 截至2025年12月31日，公司累计转出超募资金9,239.97万元存放于回购公司股份专户，累计回购公司股份5,903,011股，累计支付回购公司股份资金总额9,239.97万元。 上述事项已经公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （六）超募资金用于新增的研发中心升级项目 2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金用于研发中心升级项目的议案》，为增强公司市场与技术服务能力，不断完善技术研发基础设施条件，进一步扩大公司研发中心的规模，满足下游市场不断提升的服务需求，助力公司项目开展与业务拓展，公司拟使用部分超募资金5,754.92万元用于研发中心升级项目。截至2025年12月31日，公司已使用超募资金17.51万元支付该项目款项。 上述事项已经公司履行了必要的审批程序。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了无异议的核查意见。 （五）公司2023年度至2025年度业绩波动幅度较大 2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润10,060.74万元,较上年下滑-38.09%。净利润下滑的主要原因包括（1）为提升市场竞争力，公司通过新设、扩建实验室拓展业务范围及地域，受业务开拓影响，公司当期人员薪酬支出、资产折旧及业务费用增加较快；（2）为激发员工积极性，公司对核心骨干员工实施股权激励，股份支付4,036.52万元，较上年度增加504.83%；（3）受部分主要客户财务资金安排的影响，公司应收账款及合同资产的回款周期延长，坏账准备计提也有所增长。 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润1,650.83万元,较上年下滑83.59%。净利润下滑的主要原因包括（1）近年来，国内整体经济增速放缓，与公司业务密切相关的房地产行业整体开发投资持续负增长，使得公司业绩增长承压。同时，公司新进入的食品、汽车、电子电器、新能源、计量校准等新领域受整体消费下滑的影响对公司业绩增长加持有限；（2）为拓展盈利空间，公司持续对外进行跨区域（含海外）、跨领域的业务布局，前期投入比较大，包括人员储备、设备场地投入和市场开拓费用等，导致公司各类费用以及成本维持较高水平；（3）2024年度，部分并购公司业绩低于预期，公司调减了对该部分并购的企业的业绩预期，计提了商誉减值损失。（4）受房地产价格下降影响，公司工抵房公允价值降低，存在减值迹象，公司计提了该部分房产资产减值损失。 2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润2,153.11万元,较上年上升30.43%。净利润上升的主要原因包括（1）随着公司不断拓展市场，当期收入增长4.30%；（2）因德胜河航道提升整治工程项目建设，公司位于春江镇魏村德胜路56号的房屋需要搬迁，政府补偿658.67万元，导致当期资产处置收益661.63万元，同比增长689.69%；（3）受前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响、所得税税率变动以及股份支付影响，本期所得税费用-759.64万元，同比下降-234.90%。 针对公司业绩波动幅度较大情况，保荐机构已重点关注该事项，通过访谈公司中高层管理人员、获取相关业务资料等方式了解公司业绩波动幅度较大原因及业绩改善的措施，并多次通过口头对公司进行提示，督促公司采取积极措施改善生产经营情况，并及时履行相关信息披露义务。保荐机构已在2023年度、2024年度和2025年度持续督导跟踪报告和定期现场检查报告中披露了业绩波动幅度较大的重大事项提示。 （六）取消设置监事会和监事 2025年12月10日，公司召开第五届监事会第二十四次会议和第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更（备案）登记事项的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的部分条款进行相应修订。本次章程修订后，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计与合规管理委员会承接《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会、监事的规定相应废止。上述议案已经股东大会审议通过。 上述事项已经公司履行了必要的审批程序。 （七）董事和高管变动 因公司内部工作调整，吴海军先生申请辞去公司董事职务，辞职后吴海军先生将继续担任公司董事会秘书职务。吴海军先生董事职务原定任职期限为2026年6月27日。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，吴海军先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，吴海军先生的辞职报告自送达公司之日起生效。公司于2025年12月26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，会议同意聘任吴海军先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 经公司股东会审议通过，公司不再设置监事会及监事。同时，为了保证公司治理结构完整，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司于2025年12月26日召开第二届第九次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举朱晔女士为公司第五届董事会职工代表董事，与公司现任董事组成第五届董事会，任期自本次职工代表大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。本次选举完成后，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。 为更有利于公司长远治理结构的优化，并顺应新阶段战略深化与执行的需要，杨江金先生经慎重考虑，申请辞去公司董事长职务。辞职后，杨江金先生将继续担任公司董事、战略与投资委员会主任委员、审计与合规管理委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，并出任公司首席战略增长官，将其深厚的行业经验、战略视野与资源网络，更聚焦于公司长期战略规划、新增长曲线探索、重大资源整合及系统性风险洞察等核心领域，全力推动公司战略落地与可持续价值增长，助力公司在新的发展周期实现更高质量的发展。杨江金先生董事长职务原定任职期限为2026年6月27日。根据《公司法》《创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，杨江金先生的辞职报告自送达公司之日起生效。 公司于2025年12月26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，为健全董事会内部组织结构，完善公司治理，根据《公司法》《公司章程》及相关规定，公司免去周剑峰先生副董事长职务并选举周剑峰先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 朱晔女士因内部工作调整申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后仍在公司担任职工代表董事、公司合规服务中心主任、证券部部长等职务。上述辞职申请自送达公司之日起生效。公司于2025年12月26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任崔浩先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。崔浩先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。 保荐机构知悉该事项后持续关注公司董事和高管变动事项，通过访谈公司中高层管理人员了解变动进展，持续跟进并进行提示，督促公司尽快完成董事和高管变动并及时履行信息披露义务。保荐机构已就此事项在2025年度定期现场检查报告中披露“董事和高管变动”提示。 七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。 公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。 八、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、深交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，在持续督导期内，联检科技的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况。 十一、尚未完结保荐事项 截止2025年12月31日，公司存在尚未完结的事项为募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。 十二、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项 无。 中财网
 |