[收购]联检科技(301115):东吴证券关于联检科技收购标的公司杭州西南检测技术股份有限公司业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见
联检（江苏）科技股份有限公司 收购标的公司杭州西南检测技术股份有限公司 业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“联检科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等有关规定，针对联检科技收购标的公司杭州西南检测技术股份有限公司业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿的核查意见如下： 一、基本情况 公司于2023年8月8日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的议案》，并与杭州西南检测技术股份有限公司（以下简称“西南检测”、“标的公司”）原股东姚文宏（以下称“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。 根据协议约定，公司以部分超募资金7,640万元（收购总价为8,090万元，扣除前期以自有资金支付的定金450万元后为7,640万元）收购西南检测55%股权。转让方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（经审计的归属于母公司股东的净利润，按扣除非经常性损益后的净利润确定，并剔除交割后新增股份支付费用（若有））分别不低于1,380万元、1,600万元、1,820万元。若标的公司当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），业绩承诺期内前两个年度累积实现净利润少于当年累积承诺净利润的90%（不含本数），业绩承诺期内累积实现净利润少于累积承诺净利润的，转让方应向公司进行业绩补偿。具体内容详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金收购杭州西南检测技术股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-045）。 二、业绩承诺完成情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，西南检测2023年度、2024年度及2025年度实现的净利润情况如下：
三、业绩补偿安排 2023 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 年未触发业绩补偿；2024年当年度实现净利润低于当年度承诺净利润的90%，但业绩承诺期前两个年度西南检测累积实现净利润未少于当年累积承诺净利润的90%，未触发业绩补偿；2025年业绩承诺期结束，业绩承诺期累积实现净利润少于累积承诺净利润，依据协议约定，应补偿的金额计算如下： 2025年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格-已补偿金额=6,577,805.67元。 转让方需向公司支付业绩补偿款6,577,805.67元，公司将督促转让方根据协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。 四、履行的审议程序和相关意见 （一）独立董事会专门会议审议情况 西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，独立董事认为：西南检测业绩承诺实现情况及业绩补偿事项符合实际情况及各方签署的相关协议约定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意提交至董事会审议。 （二）董事会审议情况 西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，董事会认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西南检测2025年审计报告，其业绩承诺期2023年、2024年、2025年累计实现净利润低于承诺数，触发业绩补偿条款，公司将督促业绩承诺方及时履行补偿责任。 （三）审计与合规管理委员会审议情况 西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司第五届董事会审计与合规管理委员会第十三次会议审议通过，审计与合规管理委员会认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州西南检测技术股份有限公司2025年审计报告，其业绩承诺期2023年、2024年、2025年累计实现净利润低于承诺数，触发业绩补偿条款，公司应督促西南检测承诺方及时履行补偿责任，同意提交董事会审议。 五、业绩承诺未完成原因、对公司影响及后续措施 西南检测主要提供检验检测服务，包括建设工程地基基础检测和环保检测。 对赌期内西南检测未完成业绩承诺，并触发业绩承诺补偿的主要原因为：1.行业竞争加剧，毛利率下滑：建工检测整体市场需求下滑，造成工程检测领域行业竞争加剧，市场价格不断下行，公司毛利率逐步下降。 2.新市场拓展成果尚未体现：西南检测立足杭州，积极向外发展，同时推进浙江省外及海外业务拓展，通过区域扩张来抢占市场，以提升利润总额。近两年处于投资初期，尚未取得相应的利润回报。 公司将积极赋能，助力提升西南检测的检测能力范围以及项目交付的实力与能力，加强市场开拓与运营管理，努力提升经营业绩。 业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对截至2025年12月31日西南检测的商誉进行减值测试，基于评估减值测试结果，公司对西南检测的商誉计提减值准备11,385,466.04元。本次业绩补偿事项不会对公司2025年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：西南检测业绩承诺期未完成业绩承诺及有关业绩补偿事项已经公司董事会、审计与合规管理委员会审议和独立董事专门会议审议通过，该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形， 中财网
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