华大九天(301269):中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议及相关风险控制措施执行情况暨关联交易的核查意见
关于北京华大九天科技股份有限公司与 中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议 及相关风险控制措施执行情况 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“华大九天”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对华大九天与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签署的《2023年-2026年金融服务协议》及2025年度相关风险控制措施执行情况、拟签订《2026年-2029年金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司与中电财务签署《2023年-2026年金融服务协议》及2025年度相关风险控制措施执行情况 （一）关联交易概述 根据公司业务需求，并经公司第一届董事会第十五次会议、2022年度股东大会审议通过，公司与中电财务签订了《2023年-2026年金融服务协议》，由中电财务为公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信余额不超过10亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过10亿元人民币。协议自公司股东大会批准之日起有效期三年。 1、《2023年-2026年金融服务协议》的主要内容 北京华大九天科技股份有限公司（甲方）与中国电子财务有限责任公司（乙方）达成如下协议： “1、金融合作之基本范围在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用签证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下： 1.1乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。 1.2乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。 本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。 1.3乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。 2、金融合作之具体内容 2.1未来3个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来3年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
2.3甲方在乙方取得的融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。 2.4乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 2.5乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。 2.6乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。 2.7在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果乙方提供的合作条款是差于独立的第三方提供的金融服务，甲方有权不使用乙方提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务。 2.8本金融服务协议的范围不包括甲方的募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金，甲方的募集资金和专项使用的资金严格按照有关募集资金和相关法律法规规定进行管理。” 2、《2023年-2026年金融服务协议》条款的完备性 华大九天与中电财务签署的《2023年-2026年金融服务协议》已对协议期限、交易限额、交易定价等方面进行明确约定，协议条款完备。 （二）协议的执行情况 自公司与中电财务签署《2023年-2026年金融服务协议》以来，公司与中电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至2025年12月31日，公司在中电财务存款余额为61,605.78万元，收取利息545.13万元；在中电财务借款余额为25,003.13万元。 公司与中电财务的存贷款业务按照双方签订的《2023年-2026年金融服务协议》执行，符合公司经营发展需要，上述在中电财务的存贷款未影响公司正常生产经营。 （三）风险控制措施和风险处置预案的执行情况 公司严格遵守证监会关于上市公司关联交易行为的相关法规规定，制订并严格执行《关联交易管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》，关于关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面均有严格规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，为关联交易的合法合规性、公允性和合理性提供保障。 为进一步规范公司及其控股子公司与中电财务的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司与中电财务开展金融业务的风险，保障资金安全性、流动性，公司制订了《北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》，并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。 公司成立风险预防及处置领导小组（以下简称“领导小组”），由总经理任组长，为风险预防及处置第一责任人，由财务总监任副组长，成员包括财务部、风控合规部及董事会办公室等部门负责人。领导小组全面负责与中电财务开展金融业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。领导小组下设风险预防处置工作小组，由财务部、风控合规部及相关部门按照职责分工，积极落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同防范和化解风险。领导小组作为风险应急处置机构，一旦中电财务发生或可能发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。 公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务编制的《中国电子财务有限责任公司截止2025年12月31日风险评估专项说明》进行审核，并出具了《中国电子财务有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2026]第14-00046号），认为“中国电子财务公司编制的风险评估专项说明在所有重大方面公允反映了中国电子财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况的认定。” 公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2025年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》进行审核，并出具了《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专审字[2026]第14-00034号），认为“公司编制的与中国电子财务有限责任公司业务汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。” 二、拟签订《2026年-2029年金融服务协议》暨关联交易情况 （一）关联交易概述 1、为充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，公司与中电财务拟签订《2026年-2029年金融服务协议》，由中电财务为公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中以信用方式取得综合授信额度不超过20亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过20亿元人民币。协议自公司股东会批准之日起有效期三年。 2、中电财务为中国电子信息产业集团有限公司控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、2026年4月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》（表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票），关联董事刘伟平先生、郑波先生、张尼先生、阳元江先生回避表决，该议案已经公司第二届董事会第九次独立董事专门会议和第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。 （二）关联方介绍 1、基本情况 （1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层（4）法定代表人：李兆明 （5）注册资本：331,100万元 （6）统一社会信用代码：91110000102090836Y （7）成立时间：1988年4月21日 （8）业务范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（9）主要股东及持股比例
2、历史沿革 中电财务的前身为中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。 3、最近一年的主要财务数据 单位：亿元
公司在中电财务设有账户，中电财务拟向公司提供存款、融资信贷、结算等金融服务。根据公司经营发展需要等实际情况，公司以信用方式取得的综合授信额度不超过20亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过20亿元人民币。 （四）关联交易的定价政策及定价依据 1、公司在中电财务的结余资金按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息；公司在中电财务取得的融资，按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；中电财务向公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；中电财务免予收取公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、本公司开立询证函费用、为本公司提供一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外；中电财务为公司成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准； 2、在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。如果中电财务提供的合作条款是差于独立的第三方提供的金融服务，公司有权不使用中电财务提供的合作条款，选择第三方提供的金融服务。 （五）关联交易协议的主要内容 公司与中电财务签署《2026年-2029年金融服务协议》，主要内容如下：1、服务内容 中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助本公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等； 中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等；中电财务为公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。 2、额度上限 本公司以信用方式取得的综合授信额度不超过20亿元人民币，办理资金结算日存款余额最高不超过20亿元人民币。 3、定价政策和定价依据 本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。 本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。 中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、本公司开立询证函费用、为本公司提供一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。 中电财务可为本公司发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。 4、合同生效条件 本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自本公司股东会批准并由本公司在深圳证券交易所备案后生效。 5、有效期：自本公司股东会批准之日起有效期三年。 6、风险控制措施 中电财务保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。 发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本公司有权中止、终止中电财务的服务。 中电财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知本公司并采取应急措施。 中电财务章程第二十条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。 中电财务出现其它可能对本公司存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知本公司并采取必要措施。 （六）交易目的和对公司的影响 中电财务作为一家获得国家金融监督管理总局认可并接受其监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于提高资金使用效率，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道、降低财务成本和融资风险，提高综合经济效益。 （七）风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务的风险进行了评估，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》（大信专审字[2026]第1-00046号），认为：中电财务编制的截止2025年12月31日风险评估专项说明在所有重大方面公允反映了中电财务与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系的制定及实施情况的认定。 （八）公司保证资金安全和灵活调度的措施 为保障公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司制定了《北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司开展金融业务的风险应急处置预案》。通过成立风险预防及处置领导小组，建立风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保公司资金安全。 此外，公司将在金融业务合作期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。 （九）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本核查意见出具日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易总金额为人民币4,967,559.85元（不包含本次交易金额）。 三、独立董事专门会议意见 经核查，独立董事认为：中国电子财务有限责任公司作为一家获得国家金融监督管理总局认可并接受其监管的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司与中国电子财务有限责任公司签署的金融服务协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议，并同意将该事项提交董事会审议，关联董事应回避表决。 四、保荐人意见 经核查，保荐人认为： 1、公司与中电财务已签署的《金融服务协议》对协议期限、交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中电财务签署《金融服务协议》以来，公司与中电财务严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。 2、公司与中电财务拟签署《2026年-2029年金融服务协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。上述事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。 保荐人对公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签署金融服务协议及相关风险控制措施执行情况暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： ________________ ________________ 罗 峰 何 洋 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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