[担保]*ST金科(000656):对外担保管理制度（修订版）
对外担保管理制度 （修订版） 第一章总则 第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等有关法律、法规、规范性文件及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及公司控股子公司 为他人（被担保方）进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押、质押或其他担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司或公司控股子公司为自身债务提供担保以及公司或公司控 股子公司为购房客户按揭贷款提供担保不包含在本制度所述的对外 担保范畴之内。 第二章对外担保的审批权限和程序 第一节对外担保的管理方式 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司股东会和董事会是对 外担保的决策机构，公司对外担保行为必须按程序经公司董事会或股东会批准。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提 供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度第四条需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司对外担保，应当遵守相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、本制度等规定。 第二节对外担保的审批权限 第四条 下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他情形。 其中，公司股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，且该股东或实际控制人及其关联人应当提供足额反担保。 第五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议 的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条 件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足 以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保 等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第八条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资 产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表 或者最近一期财务报表数据孰高为准。 第九条 本制度第四条所列的须由股东会审批的对外担保以外 的其它对外担保事项，由董事会审议决定。 第三节对外担保的审批程序 第十条公司董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十一条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保 的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期 对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十三条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签 订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董 事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担 保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该 控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 除前一款规定情形外，公司为合并范围外的主体提供担保，应当 采取反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度关于担保的相关 规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保的日常管理 第一节对外担保对象管理 第十七条 公司可以为具有独立法人资格并满足以下条件之一 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）公司合营或者联营企业。 除向上述第四项、第五项主体提供担保之外，其它对外担保对象 单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其它相关规定。 第十八条 公司应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的 经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实。 第十九条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公 司应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保： （一）前一会计年度亏损的（公司控股子公司及合营或联营企业 除外）； （二）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本 次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （四）被列入全国法院失信被执行人名单的。 第二节对外担保的管理部门 第二十条 公司证券部门负责公司对外担保事项的上会审议及 信息披露工作，公司负责融资的部门（以下简称“资金部门”）负责公司对外担保事项的申报及日常管理工作，包括但不限于对被担保人进行资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。担保合同订立时，资金部门须对担保合同的有关内容进行认真审查，对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十一条 资金部门应及时将对外担保的相关资料（包括公司 控股子公司作出对外担保决议的董事会或股东会资料）提供给证券部门备案，以便证券部门履行相关的信息披露义务。 第二十二条 资金部门应持续关注被担保人的财务状况及偿债 能力等情况。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，资金部门应及时向公司其他职能部门反馈，立即采取措施维护公司合法权益。在提供担保的债务到期后，资金部门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，资金部门应联合公司其他职能部门及时采取必要的补救措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重 大事项的，资金部门应当及时通知公司董事会秘书，董事会秘书应及时上报公司董事会。公司董事会在收到相关信息后应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四章对外担保的信息披露 第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及 时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例，以及法律法规及其它规范性文件所要求的内容。 第二十四条 依据本制度第五条、第六条由公司股东会审批通过 担保额度后，在相应担保事项实际发生时，公司应当及时披露，且任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十五条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情 形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五章法律责任 第二十六条 公司全体董事及高级管理人员应当严格按照本制 度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。 第二十七条 未经公司董事会、股东会的批准，公司、控股子公 司及其分支机构、各下属部门和人员不得越权签订对外担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。公司及控股子公司的法定代表人不得违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度关于担保审议程序的规定，超越权限代表公司或控股子公司与第三人签订担保合同或具有担保意思表示的文件。未经公司董事会或者股东会决议与公司或控股子公司订立对外担保合同，担保合同对公司或控股子公司不发生效力，公司或控股子公司不承担担保责任或者赔偿责任的。 相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行 使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第二十八条 本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数， 司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上 市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准，并适时对本制度进行修订。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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