*ST金科(000656):关联交易管理制度（修订版）
金科地产集团股份有限公司 关联交易管理制度 （修订版） 第一章总则 第一条 为规范金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交 易》等业务规则以及《金科地产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。其审议和 披露标准同样应遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和本制度相关规定。 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，应当遵循以 1 金科股份 关联交易管理制度 下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）诚实信用的原则； （三）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价 有偿的原则； （四）公司在处理关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股 东的合法权益。 第二章关联方和关联交易范围 第一节关联方范围 第四条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司 及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的， 或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动 2 金科股份 关联交易管理制度 人； （五）中国证监会、深交所或公司所根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董 事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内，存在本制度第五条或第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 3 金科股份 关联交易管理制度 公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。 第二节关联交易范围 第九条 本制度所指关联交易（除上市公司日常经营活动之外） 包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等)； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； 4 金科股份 关联交易管理制度 （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序 第十条 公司证券部门负责公司关联交易事项的上会审议及信 息披露工作，公司经办部门应就公司关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出书面详细说明。 经办部门应及时将关联交易的相关资料提供给证券部门备案，以 便证券部门进行相关议案草拟工作及履行信息披露义务。 应经公司董事会或股东会审议的关联交易事项，需先经公司关联 交易委员会审核通过。 第十一条 下列关联交易由公司股东会审批： （一）公司及控股子公司与关联人发生的交易金额在3000万元人 民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易； （二）公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议； （三）本制度、法律、法规及规范性文件规定应当由股东会审议 批准的关联交易。 公司及控股子公司涉及上述第（一）款关联交易事项，应当聘请 符合中华人民共和国证券法规定的中介机构，对交易标的进行评估或5 金科股份 关联交易管理制度 审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资 的可以不进行审计或评估。 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，应要求被 担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。 公司为与关联人共同投资的主体提供担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。 第十二条 下列关联交易由公司董事会审批： （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 人民币以上但尚未达到股东会审议标准的关联交易； （二）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但尚 未达到股东会审议标准的关联交易。 第十三条 公司及控股子公司发生的未达到第十一条、第十二条 审议标准的关联交易由公司总裁办公会审批。 第十四条 前述第十一条至第十三条规定应当经有权机构审议 的关联交易不包含公司及控股子公司获赠现金资产和接受关联人提 供担保、减免公司及控股子公司义务等单纯受益情形。 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价 金额（含承担的债务、费用）为标准，适用本制度相关规定。 6 金科股份 关联交易管理制度 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准。并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条标准的，适用第十一条、第十二条的规定。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得向控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、 高级管理人员及其关联人提供财务资助。公司接受关联人财务资助 （如接受委托贷款）应当以财务资助本金及公司付出的资金利息、资金占用费之和作为计算标准；接受关联人提供担保时，应当以付出的担保费金额作为计算标准。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含控股子公司）增 资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。 公司在与关联人共同投资的控股子公司中直接或者间接放弃优 先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司在与关联人共同投资的控股子公司或者参股公司中放弃或部分放弃优先购买或认缴出资 等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，7 金科股份 关联交易管理制度 应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金 额的较高者作为计算标准。 第十五条 本制度第十一条、第十二条所规定的交易额包含连续 十二个月内与同一关联人或就同一标的进行的相关交易发生的关联 交易累计金额。 已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第十六条 公司及控股子公司或其关联人因参与面向不特定对 象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的；关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保的，公司可以向深交所申请豁免关联交易提交股东会的审议程序，但仍应当履行信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》第六章关于应当披露的交易相关规定履行审议程序，并适用关联董事回避原则。 第十七条 需经公司董事会审议的关联交易事项，均应取得独立 董事书面认可后才能提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请相关中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必 要时应该聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议 8 金科股份 关联交易管理制度 内容应明确、具体。 第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采 取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； 9 金科股份 关联交易管理制度 （六）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回 避表决： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）被交易对方直接或间接控制； （五）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （六）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会、深交所或公司认定的可能造成公司对其利益 倾斜的股东。 第四章关联交易的披露 第二十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深交所 10 金科股份 关联交易管理制度 和本制度有关规定执行并提交相关文件。 同时针对已披露的关联交易后续履行情况，应按中国证监会、深 交所的有关规定予以及时披露。 第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民 币以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以 上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易 应当在董事会决议作出后及时进行披露。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第五章日常关联交易的审议与披露 第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第 11 金科股份 关联交易管理制度 （十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或 者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的相关规定提交董事会或者股东会审议并披 露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的相关规定重新提交董12 金科股份 关联交易管理制度 事会或者股东会审议并披露。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原 则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照 本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第六章附则 第二十八条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公 司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十九条本制度所称“以上”“以下”“以内”均含本数， “超过”“少于”“低于”不含本数。 第三十条本制度自公司股东会审议通过后实施，修订亦同。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 13 中财网
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