[分配]木林森(002745):未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划
未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划 木林森股份有限公司（以下简称“公司”）为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划等，制定了《木林森股份有限公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）。 第一条利润分配原则 1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，严格遵循同股同利原则，按股东所持股份比例分配股利。 2、在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，优先采用现金分红方式分配利润。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。 4、存在股东违规占用公司资金情形的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，用于偿还其占用资金。 5、利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾投资者合理回报与公司长远发展。 第二条利润分配顺序与比例 公司未来三年每年税后利润，按下列顺序分配： 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定公积金：按税后利润的10%提取，法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可不再提取； 3、提取任意公积金：经股东会决议，可从税后利润中提取，具体比例由股东会决定； 4、支付普通股股利：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有股份比例分配；以前年度未分配利润可并入本年度分配。 第三条现金分红实施条件 未来三年，公司实施现金分红须同时满足以下条件： 1、公司该年度可分配利润（弥补亏损、提取公积金后剩余税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 重大投资计划/重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%，且超过5000万元人民币； 4、公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展需要。 第四条现金分红频次与中期分红 1、符合现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红； 2、董事会可根据公司盈利及资金状况，提议进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定、股东会审议决定，且不得超过累计可分配利润范围。 第五条差异化现金分红政策 1、公司同时采取现金及股票股利分配时，在满足正常生产经营资金需求前提下，执行以下差异化现金分红比例： 2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红占本次利润分配比例最低不低于80%； 3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红占本次利润分配比例最低不低于40%； 4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红占本次利润分配比例最低不低于20%。 5、在符合现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。 第六条股票股利分配条件 未来三年，在满足现金股利分配条件、公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可在现金分红预案外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。 第七条利润分配特殊情形 出现以下情形之一，公司可暂不进行利润分配： 1、公司年度可分配利润为负值； 2、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 3、公司有重大投资计划或重大现金支出； 4、公司资产负债率高于70%； 5、公司当年经营性现金流为负。 第八条股利派发时限 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据股东会审议通过的中期分红条件拟定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发。 第九条利润分配决策程序 1、利润分配预案由管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金供需及本规划提出拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表明确独立意见并公开披露后，提交股东会批准。 2、审计委员会对董事会和管理层执行分红政策、本规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东会审议现金分红方案时，通过多种渠道与中小股东沟通交流，提供网络投票平台；审议调整利润分配政策的议案，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。 4、公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年报中说明未分红原因、未分红资金留存用途及使用计划，独立董事发表独立意见并公开披露。 5董事会对审计委员会、独立董事的相关建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载意见及未采纳理由，并履行信息披露义务。 第十条信息披露 公司在年度报告、中期报告中详细披露利润分配预案、现金分红政策执行情况；调整或变更利润分配政策的，详细说明调整原因、条件及决策程序，充分保障投资者知情权。 第十一条附则 1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 2、本规划由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效。 3、本规划实施期间，如公司章程修订，本规划相应同步调整。 木林森股份有限公司董事会 2026年 4月 中财网
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