拓荆科技(688072):中信建投证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司补充确认2025年度日常关联交易及新增2026年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于拓荆科技股份有限公司补充确认2025年度日常关联交易及新增 2026年度日常关联交易预计额度的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）持续督导机构，根据《保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对拓荆科技补充确认2025年度日常关联交易及新增2026年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2026年 4月 27日，公司召开第二届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于公司补充确认 2025年度日常关联交易的议案》《关于公司新增 2026年度日常关联交易预计额度的议案》，全体独立董事同意公司（含合并报表范围内的下属公司）补充确认 2025年度日常关联交易及新增 2026年度日常关联交易预计额度，并同意将上述议案提交董事会审议。 2026年 4月 27日，公司召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于公司补充确认 2025年度日常关联交易的议案》《关于公司新增 2026年度日常关联交易预计额度的议案》。关联委员对相关关联议案回避表决，出席会议的其他非关联委员一致同意通过上述议案。审计委员会认为：公司补充确认2025年日常关联交易及新增 2026年度日常关联交易额度事项系公司日常经营需要，具有合理性和必要性，相关关联交易的定价遵循平等自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，审计委员会同意公司补充确认 2025年度日常关联交易及新增 2026年度日常关联交易预计额度，并将上述议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。 2026年 4月 27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司补充确认 2025年度日常关联交易的议案》《关于公司新增 2026年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司（含合并报表范围内的下属公司）补充确认 2025年度日常关联交易金额人民币 9,337.73万元，新增 2026年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人民币 15,000万元。关联董事对相关子议案进行了回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。 （二）关于补充确认 2025年度日常关联交易的情况 1、公司本次补充确认2025年度日常关联交易情况 单位：人民币万元
2、本次补充确认2025年度日常关联交易的说明 公司在进行日常关联交易预计时，系根据届时业务进展情况充分的评估与测算可能发生的关联交易金额，但在业务实际开展过程中，客户根据其内部项目进展与验证节奏，在2025年12月份集中批量验收公司设备产品，致实际发生额超出公司原预计的关联交易金额。 3、其他情况说明 公司（含合并报表范围内的下属公司）本次补充确认的2025年度日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）7.2.4相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。 （三）关于新增 2026年度日常关联交易预计额度 1、新增日常关联交易额度的基本情况 公司于 2025年 12月 5日召开第二届董事会第二十一次会议，并于 2025年12月 22日召开 2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于公司预计 2026年度日常关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围内的下属公司）预计的 2026年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人民币 129,000.00万元。 鉴于 C公司于 2025年 12月 22日之后成为公司关联方，根据《上市规则》及相关法律法规，公司（含合并报表范围内的下属公司）按照日常关联交易的类别确认本次新增 2026年度日常关联交易预计对象及额度，具体如下： 单位：人民币万元
注 2：“占同类业务比例”的分母为 2025年公司经审计的同类业务金额。 2、其他情况说明 公司（含合并报表范围内的下属公司）本次新增2026年度与关联方日常关联交易预计额度未达到公司最近一期经审计总资产1%以上，根据《上市规则》7.2.4相关规定，本事项无需提交公司股东会审议。 二、关于关联人基本情况和关联关系豁免披露的说明 鉴于公司与 A公司、B公司和 C公司发生的交易涉及内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对方的利益。公司根据《上市规则》等法律法规及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，为维护上市公司及投资者利益，公司对本次与 A公司、B公司和 C公司关联交易的关联方基本情况和关联关系进行豁免披露，公司已履行信息豁免披露内部登记及审批程序。 三、日常关联交易的主要内容 （一）关联交易主要内容 公司基于业务发展的需要向关联方销售产品、商品，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。 （二）关联交易协议签署情况 公司在上述确认和预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署并执行具体的关联交易协议或合同。 四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方开展的日常关联交易系公司业务发展及日常经营实际需要，符合公司和全体股东的利益。关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，系依据市场定价原则确定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司不会因上述交易而对关联方形成较大依赖，也不会影响公司的独立性。 五、保荐人核查意见 经核查，中信建投证券认为：公司补充确认 2025年度关联交易及新增 2026年度日常关联交易预计额度的事项已经独立董事专门会议以及审计委员会、董事会审议通过，无需提交股东会审议，以上事项符合相关法律法规规定并履行了必要的审议程序。公司上述补充确认 2025年度关联交易及新增 2026年度日常关联交易预计额度事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，上市公司亦不会因此类交易对关联方产生依赖。中信建投证券对公司本次补充确认 2025年度关联交易及 2026年度日常关联交易预计额度事项无异议。 中财网
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