泰林生物(300813):长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:泰林生物:长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“长城证券”）接受浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 4 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 4 二、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................ 5 三、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 7 第二节 本次证券发行情况 ........................................................................................ 16 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 16 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .......... 27 三、保荐人与发行人关联关系的说明 .............................................................. 28 第三节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 30 第四节 保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 ............................ 32 第五节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 .................................................... 34 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 34 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 .................................................. 34 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................ 51 第七节 保荐人对本次可转债上市的推荐结论 ........................................................ 52 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况
发行人专注于生命科学领域微生物检测、污染控制、过程分析与阻遏防护，集研发、生产、销售于一体，为生物医药、食品饮料、医疗健康、环境保护等行业提供高品质产品与解决方案。公司产品包括各类耗材、仪器和设备，产品线根据应用类别划分，涵盖了微生物检测、污染控制、无菌生产、过程分析等关键技术领域。这些产品可单独或组合应用于生物制药、医疗卫生、实验动物研究、食品安全、水质监测以及环境保护等多个重要行业。 发行人是国内微生物检测领域的市场先行者，系国内较早针对现代微生物检测方法开展微生物检测仪器及配套耗材研发与生产的企业。报告期内，公司的培养器、无菌隔离器等核心产品的市场销量、产品质量、技术水平及研发创新能力均位居国内前列，在微生物检测与控制技术系统相关产品领域具备行业领先优势，持续引领并推动着我国微生物检测与控制技术及相关产品的迭代升级与行业发展。 二、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务报表数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额 （5）应收账款及合同资产周转率=营业收入/应收账款与合同资产的平均余额之和 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 （8）归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-非经常性损益 （9）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息支出，2025年度利息支出为 0 （10）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 （11）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （12）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 三、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）研发创新能力不足的风险 报告期内，公司的客户覆盖了制药企业、食品药品检验检疫与监督管理机构、医疗卫生机构、科研单位等多个领域，上述领域相关先进技术更新迭代较快，这对公司的整体技术研发水平、技术储备、快速研发的能力提出较高要求。 同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产品种类与应用领域，满足众多已有与潜在客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。报告期内，公司研发费用分别为 5,840.38万元、6,234.39万元和5,720.93万元，占同期营业收入的比重分别为 21.64%、17.86%和 16.85%。若公司不能持续保持研发创新的投入，不断提升产品设计和创新能力，则可能削弱公司的产品竞争力，也将对公司业绩的增长带来不利影响。 （2）技术人员流失和技术失密风险 制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目高性能过滤器及功能膜储备了相应的技术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有重要影响。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失、影响本次募投项目的实施进度等。 （3）前次募集资金投资项目效益不及预期的风险 公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为“细胞治疗产业化装备制造基地项目”，于 2025年 4月达到预定可使用状态。由于求释放不及预期影响，前次募投项目效益不及预期。若后续细胞治疗行业下游市场需求持续未能转变，前次募投项目效益或将持续低于预期，进而对公司整体盈利水平、经营现金流产生不利影响。 2、内控风险 （1）控股股东、实际控制人控制不当风险 截至报告期末，叶大林、倪卫菊合计控制公司 57.42%的股份，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。 （2）公司规模扩大带来的管理风险 本次募集资金投资项目投产后，公司生产产能、市场布局与产品线将进一步拓展，业务规模将持续扩大。随着项目落地，产业化项目基地建成完工，膜产线数量增加，产品应用向新兴市场延伸，经营活动复杂程度大幅提升，对公司组织架构、管理体系及运营效率提出了更高要求。规模扩大将推动部门细化与层级增加，原有管理模式可能难以适配多业务线协同需求。若未能及时优化组织架构、明确权责边界，易出现部门沟通成本上升、决策效率下降等问题，形成业务推进壁垒。公司内部控制体系也面临考验。资金流转、渠道及合同数量增长，对财务、供应链及合规管控的精细化要求提高。若内控制度未能及时迭代，风险防控机制不健全，可能引发财务核算偏差、合规风险等问题，损害公司财务稳健性与信誉。同时，管理层需快速掌握新领域经验，若对新市场环境、政策法规把控不足，可能导致战略决策偏差。综上，若公司管理体系未能同步升级以适配规模扩张，将难以应对各类管理挑战，进而对经营效率、盈利能力及长期发展产生不利影响。 3、财务风险 （1）经营业绩下滑风险 2023年度、2024年度及 2025年度，公司营业收入分别为 26,985.61万元、34,899.83万元及 33,953.88万元，整体呈现先增长后小幅回落的变动特征；同期公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,966.90万元、1,305.07万元及1,648.54万元，经营业绩存在一定波动。公司经营业绩受宏观经济周期、下游行业需求变化、制药装备行业竞争格局及产业政策导向等多重因素综合影响，具有一定不确定性。若未来国内外宏观经济持续波动、下游行业需求放缓、行业竞争进一步加剧，或相关产业政策发生重大不利调整，而公司未能及时采取有效应对措施以适应外部环境变化，可能导致公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等核心经营指标持续波动甚至出现下滑，进而对公司整体经营业绩、财务状况及持续经营能力产生不利影响。 （2）应收账款与合同资产回收风险 截至报告期末，公司应收账款与合同资产合计余额为 6,629.91万元，占营业收入的 19.53%，坏账准备 625.79万元。报告期内，公司应收账款与合同资产合计余额占营业收入的比例分别为 17.30%、16.83%和 19.53%。报告期各期末，公司应收账款与合同资产账面价值占流动资产的比例分别为 6.55%、8.31%和10.92%。未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （3）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 16,055.04万元、14,413.40万元和 12,653.51万元，占流动资产的比例分别为 25.14%、22.78%和 23.01%。截至2025年末，公司存货账面余额为 13,123.16万元，计提跌价准备 469.66万元，跌价准备计提比例为 3.58%。未来，若制药装备产品的销售价格或原材料采购价格在短期内大幅下降，或者因市场因素、技术路线变化等造成公司产品无法正常销售，将导致公司存货出现大额跌价迹象，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （4）企业所得税税收优惠政策变动风险 发行人子公司泰林生命科学于 2019年 12月 4日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201933002505的高新技术企业证书，证书有效期为 3年，企业所得税按15%的税率计缴。2022年 12月 24日，公司取得编号为 GR202233004887的高新技术企业证书，证书有效期 3年，企业所得税按 15%税率计缴。2025年 12月 19日，公司取得编号为 GR202533009928的高新技术企业证书，证书有效期3年，企业所得税将继续按 15%税率计缴。 子公司泰林医学工程于 2022年 12月 24日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR202233008157的高新技术企业证书，证书有效期为 3年，企业所得税按 15%的税率计缴。2025年 12月 19日，公司取得编号为 GR202533007109的高新技术企业证书，证书有效期 3年，企业所得税将继续按 15%税率计缴。 上述子公司将在《高新技术企业证书》有效期届满前，根据届时有效的法律法规规定，依法申请《高新技术企业证书》的复审。如若不能通过复审，则届时不能再享受按照 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策，对公司的净利润产生一定影响。 （5）政府补助不能持续的风险 报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为 1,698.20万元、1,145.91万元和 751.58万元，占当期利润总额比例分别为 77.28%、89.76%和 44.90%，占比较高。报告期内，公司政府补助主要为增值税即征即退和当地政府给予的各项补助。其中，增值税即征即退是根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），发行人自行开发生产销售的软件产品在办理备案手续后可享受增值税即征即退政策，报告期内该项政府补助的金额分别为 874.48万元、769.22万元和 488.83万元。公司除增值税即征即退外的政府补助记入公司非经常性损益，公司未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性，公司存在因政府补助相关政策变动导致净利润波动的风险。 （二）与行业相关的风险 （1）行业政策变化的风险 发行人所处制药装备制造业及其下游医药制造业是国家宏观调控和产业政策鼓励发展的朝阳行业，但由于医药制造业的监管特殊性，行业发展受国家法律法规、产业政策尤其是《中国药典》和监管的影响较大。 同时，作为一个受监管程度较高的行业，医药制造业的监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，该等监管部门制定相关的政策法规，对医药制造业实施监管。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步出台相应的改革措施。随着医药制造业监管日益趋严，一旦医改方案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药制造业的竞争，这些都将对行业相关企业新建扩建产能产生影响，进而影响其在固定资产领域的投资。 因此，虽然我国医药行业规范化进程具有持续性和长期性，行业固定资产投资将保持增长趋势，但在行业规范化进程中，行业监管政策始终处于动态调整和变化的过程，作为阶段性规范化成果的各项法规政策的颁布和实施，会在短期内对制药装备市场需求、生产企业技术研发效率、产品生命周期等产生影响，使得医药行业的固定资产投资需求往往会集中出现在法规要求的整改时间节点前，并在时间节点过后出现短暂的需求回落，呈现周期性震荡上行的特征。 这样一方面会导致行业固定资产投资在短期出现一定波动，对制药装备生产企业的经营业绩造成冲击；另一方面，如果制药装备生产企业不能深刻理解行业法规导向，正确把握行业监管方向，并及时根据监管政策要求提升技术研发水平、完善产品功能开发，将削弱企业产品的生命力和市场竞争优势，进而可能对企业生产经营和发展造成不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保持领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规逐步完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分市场对集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱以及 TOC分析仪等产品的需求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自 2013年以来，公司同类产品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产品市场认可度不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关产品的市场秩序造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技术为先，增强核心竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基础上逐步拓宽海外市场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临产品市场竞争逐步加剧的风险。 （3）全球经济环境变化的风险 报告期内，公司境外销售区域主要为中东、东南亚和非洲等地区，外销收入占营业收入的比例分别为 8.32%、7.17%和 12.46%，外销收入占比有所上升。 目前全球经济环境存在不稳定因素，一部分国家和地区可能会对公司产品采取增加关税、设置进出口限制等措施，如果未来全球经济环境发生不利变化或者汇率发生大幅波动，公司境外销售不排除会受到影响，对公司未来持续经营能力及持续开拓海外市场战略产生不利影响。 （三）其他风险 1、募集资金投资项目风险 （1）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成达产后，将新增各类高性能功能膜产能 80万平方米和各类高性能过滤器产能 155万套，该等新增产能规模系公司基于高性能过滤器及配套功能膜整体市场趋势、客户需求及未来发展规划所制定的，对公司完善市场布局及扩大业务规模具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证，具有较强的可操作性，但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。 （2）募投项目实施与收益不及预期的风险 公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析，经测算，本次高性能过滤器及配套功能膜产业化项目完全达产后可实现年均营业收入29,700.00万元。遵循谨慎性原则，税后项目投资内部收益率为 10.90%，税后项目静态投资回收期（含建设期）为 8.73年，项目预期效益良好。 尽管公司在前期已经进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化，与项目实施相关的资质许可无法及时办理或因市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。 （3）本次募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生较高金额的固定资产，并产生较高的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，将可能使得募投项目产生的收入及利润水平不及预期，从而存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 2、与本次可转换公司债券相关的风险 （1）标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 （2）可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （3）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （5）转股价格向下修正的风险 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。 （6）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （7）本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （8）未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 （9）信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，每年至少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 （一）本次发行方案要点 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额不超过人民币 23,000.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权事会授权人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围如下： ①当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容； ⑥拟修改本规则； ⑦公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ?公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ?发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人（如有）； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币 23,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 21、本次可转债的受托管理人 公司已与长城证券签订《受托管理协议》，聘请长城证券作为本次可转债的受托管理人。在债券存续期限内，由受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意长城证券作为本次可转债的受托管理人、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 （二）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，泰林生物主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望为“稳定”。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 保荐人指定严绍东先生、白毅敏先生担任浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 严绍东先生：长城证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。严绍东先生曾负责或参与完成新宙邦、奋达科技和民德电子等IPO项目，南方黑芝麻、民德电子等向特定对象发行股票项目，泰林生物可转债项目以及全通教育、民德电子等重大资产重组项目。严绍东先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 白毅敏先生：长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。白毅敏先生曾负责或参与完成多浦乐、聚赛龙、博雅生物、奋达科技和新宙邦等IPO项目，飞荣达、博雅生物、金科股份、国发股份等向特定对象发行股票项目，能科股份向不特定对象发行股票项目，天康生物、泰林生物等可转债项目以及能科股份、万邦达、天康生物、博雅生物等重大资产重组项目。白毅敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 保荐人指定陈诗瑶担任本次发行的项目协办人。 （三）其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：王迪、陈永辉。 三、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 1、保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第三节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意保荐泰林生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 二、保荐人已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第四节 保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判 断 公司本次发行可转债募集资金将投向高性能过滤器及配套功能膜产业化项目和补充流动资金，募投产品为高性能过滤器及配套功能膜，系依托公司微生物控制技术业务板块核心技术，围绕公司现有客户体系对公司产品体系的进一步丰富和补充，有利于进一步优化公司产品结构，增强公司围绕客户一体化需求提供多样化产品供给的能力，提升服务客户的能力和深度。因此，本次募投项目系围绕公司主业展开，募投项目产品与公司现有产品具有高度的技术关联性，不涉及跨界投资、多元化投资的情形。（未完）  |