阿特斯(688472):中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易的核查意见
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易概况 为提高公司资产利用率，降低经营成本，盘活公司存量资产，CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“THSM”）拟与关联方CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd.（以下简称“SSTH”）签订合同，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次交易涉及的生产设备价值进行了评估。本次交易涉及的HJT硅片设备分为HJT硅片原始设备及HJT硅片技改设备，其中，HJT硅片原始设备的评1,804.04 HJT 1,000 估价值为 万元，另外 硅片技改设备原值为 万元，因硅片技改设备为2026年完成建设，经协商一致，确定本次技改设备的交易对价按其原始投资成本确定。 故依据HJT硅片原始设备评估结果和技改设备原值，经交易双方充分、友好协商，最终确定本次设备转让的交易对价为2,804.04万元。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。截至本核查意见出具日，除已经公司股东会审议通过的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 公司于2026年4月24日召开第二届董事会独立董事2026年第二次专门会议、2026年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易的议案》，关联董事XiaohuaQu（瞿晓铧）、YanZhuang（庄岩）、LeslieLiHsienChang（张立宪）回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 （二）本次交易的交易要素
（一）交易对方的基本情况 交易对方基本情况如下：
履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。 （二）关联方的主要财务数据 SSTH最近一年主要财务数据如下： 单位：千泰铢
（一）交易标的概况 1 、交易标的基本情况 为提高公司资产利用效率，降低整体经营成本，进一步盘活公司存量资产，THSM拟与关联方SSTH签订资产转让协议，将泰国工厂所持有的HJT硅片生产设备CSIQ SSTH 出售予公司控股股东 的子公司 。本次拟出售的设备为公司泰国子公司的HJT硅片设备（以下简称“设备”），该设备主要来源于THSM工厂的现役产线，包括制绒机等生产设备。 2 、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 THSM的HJT硅片设备于2023年建设投产，其中本次转售部分设备投资金额为4,005.72万元，该设备线计提的折旧1,285.05万元，暂无减值准备，此次为提高公司资产利用率，降低经营成本，盘活公司存量资产，公司将该批设备出售至CSIQ子公司SSTH。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次交易中HJT硅片原始设备标的价值进行了评估，并出具洲蓝评报字【2026】第22号评估报告。根据该等评估报告，本次出售设备交易定价符合市场公允水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况
为保证定价公允性，公司委托洲蓝（上海）资产评估有限公司对本次交易涉及的HJT硅片原始设备价值进行了评估，出具了《洲蓝评报字【2026】第22号》评估报告。 另外HJT硅片技改设备原值为1,000万元，因硅片技改设备为2026年完成建设，经协商一致，确定本次技改设备的交易对价按其原始投资成本确定。故依据HJT硅片原始设备评估结果和技改设备原值，经交易双方充分、友好协商，最终确定本次设备转让的交易对价为2,804.04万元。 本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，定价政策和依据是以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下经过双方友好协商确定，定价合理、公允，符合市场惯例。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次关联交易的相关协议尚未签署，销售合同的主要内容将由THSM与SSTH共同协商确定，合同金额为2,804.04万元。 （一）合同主体 买方：CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd. 卖方：CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd. （二）交易标的及价格： 卖方同意按照协议约定的条款和条件，向买方出售、转让并交付HJT硅片原始设备、HJT硅片技改设备，该设备主要来源于卖方工厂的现役产线，交易对价为人民币2,804.04万元。 （三）支付方式及期限 分期支付：收货合格后60天内支付30%，120天内支付30%，150天内支付剩余的40%。 （四）违约责任 1、买方违反合同第七条承诺的，应承担违约金十万美金，并赔偿卖方或卖方在境内外的关联公司所遭受的一切直接和间接损失。 2、买方如违反合同约定的其他义务的，卖方有权要求买方支付相当于合同价款5%的违约金，并要求赔偿违约金以外的一切直接和间接损失。 交易涉及关联方向公司支付款项，CSIQ依法存续经营，双方交易能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易是为提高公司资产利用效率，降低整体经营成本，进一步盘活公司存量资产，保障企业正常经营的应对措施，本次关联交易定价公允，符合交易公平原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 本次出售资产事项不涉及管理层变动、人员安置等情形。交易完成后不会新增关联交易，也不会新增对公司有重大不利影响的同业竞争。 七、履行的审议程序 公司于2026年4月24日召开第二届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于公司泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。 公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 本次交易无需经过有关部门批准，亦无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价以资产评估结果和技改设备原始投资成本为基础协商确定，定价具有公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于提高资产利用效率、盘活存量资产、降低经营成本，不会对公司独立性产生不利影响。综上，保荐机构对公司本次泰国子公司出售部分闲置生产设备暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |