天顺风能(002531):公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年四月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 5 三、本次发行情况 ............................................................................................... 12 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ................................... 15 五、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................................................................... 16 六、保荐人承诺事项 ........................................................................................... 17 七、本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 18 八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................... 19 九、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ........................................................... 20 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天顺风能（苏州）股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人主要从事海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、建设、运营和售电业务。 发行人风电海工装备作为海工装备的核心业务，已建立起以单桩基础为基础产品、导管架基础为核心产品的业务战略规划；为平衡海上风电装备制造业务周期性波动所带来的影响，发行人引入了市场需求相对比较稳定的海洋油气相关业务，核心产品涵盖各类海上油气生产平台及特种船舶，与海上风电的周期性政策波动形成互补。 发行人风电陆上装备业务包括陆上塔筒业务、叶片及模具业务，作为发行人最成熟的业务板块，已与风电行业主流主机厂和业主构建了良好的合作基础，在巩固以往竞争优势的同时，积极向高质量发展模式转变。 发行人现已形成从“开发-建设-运营-售电”的全产业链布局，截至 2025年末，发行人风电场累计并网装机容量为 1,783.8MW。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 二、发行人存在的主要风险 （一）行业与市场风险 1、宏观经济波动风险 当前国际局势不稳定、不确定且变幻莫测，各国债务快速增长，使得全球范围地缘政治和金融风险进一步累积。全球经济运行面临较大下行压力，而电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。如果国际经济环境进一步恶化，宏观经济出现滞涨甚至下滑，一方面可能导致国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务；另一方面，风电产业链上下游行业发展速度可能放缓，从而影响公司风电装备业务，对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司未来经营业绩受到不利影响。 2、产业政策变化风险 国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策直接影响我国的能源结构，促进新能源行业迎来黄金发展期，近年来风电行业的高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持，显著提高风电项目建设的经济可行性。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或相关优惠政策未及时落地、扶持效果不及预期等，可能会导致公司经营业绩出现波动风险。 以欧洲为代表的海外风电行业高速发展，很大程度也是享受当地新能源扶持政策红利，但相关支持政策也存在不确定性，如未来国际政治、经济形势及贸易政策等发生不利变化，海外市场的支持政策也随之发生变化，可能会对公司经营业绩出现不利影响。 3、上网电价波动风险 随着国家电力体制改革的不断深化，特别是 2025年，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）颁布实施以后，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价格结算机制。各地全面承接实施《136号文》后，对于存量项目电量和电价方面，基本与现有政策实现了有限衔接；增量新能源项目的机制电价需要通过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性可能导致发行人的经营业绩出现波动。随着《136号文》的发布与相关配套政策及方案的实施，全国电力市场的加快建设，新能源项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价增加波动风险，公司所经营的风力发电市场化交易电价存在不确定性，可能会导致公司经营业绩出现波动风险。 4、税收优惠政策变化风险 2025年 10月 17日，财政部、海关总署和国家税务总局发布《关于调整风力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局 2025年第 10号），从2025年 11月 1日起，废止对纳税人销售自产的利用陆上风力生产的电力产品实行的“增值税即征即退 50%”的优惠政策。相关税收优惠政策的变化，可能会对风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而影响公司的盈利水平。 （二）经营及财务相关风险 1、业绩持续下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 772,662.48万元、486,037.46万元和538,772.00万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 79,523.38万元、20,443.51万元和-23,552.80万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 76,444.34万元、19,734.33万元和-25,413.00万元。 2025年度公司营业收入同比增长了 10.85%，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均由盈转亏。主要系公司自2023年以来逐步推进由“陆转海”的战略转型，收缩陆上风电装备板块塔架及叶片业务，基于审慎原则，公司聘请第三方机构对部分资产进行了减值迹象的识别与评估，对拟停产陆上风能装备生产基地相关资产、部分长期股权投资等进行减值计提，相关资产减值事项导致 2025年度业绩亏损。 同时，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经营管理不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险。 2、原材料价格导致的毛利率波动风险 公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、法兰、树脂、玻纤等。由于订单实际执行时存在一定购销时间间隔，受国内外宏观经济形势和市场波动的影响，可能对公司部分项目毛利率及整体经营业绩产生一定影响。公司签订销售订单时会合理预计原材料价格及未来走势，与供应商形成长期战略合作关系，以保证原材料采购满足销售订单的利润水平。但如果受到宏观经济、行业政策变化，原材料采购价格可能出现大幅波动，由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的毛利率和经营业绩产生影响。 3、项目合同延期风险 风电项目投资金额较大、周期较长，特别是海上风电项目，建设过程涉及的审批部门较多，同时受交通运输、建设窗口期影响，存在众多可能导致工程建设项目延期的因素。公司产品的发货时间通常服务于客户的建设时间，以客户通知为准，因相关产品体积较大、移动存储成本较高，特别是海工装备产品，完工后需要在大型堆场堆放。如客户工程建设项目出现迟滞，发货时间较预定时间较为滞后，一方面影响公司资金回笼效率，增加公司的资金成本；另一方面，产品堆放将对公司堆场占用较为严重，甚至可能挤压公司的生产场地，降低公司生产经营效率及产能利用率，因此客户工程建设项目延期或变更将对公司经营业绩产生不利影响。 4、产品价格波动风险 公司主营业务包含海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、建设、运营和售电业务。海工装备、风电陆上装备产品的销售价格受下游细分市场供需情况的影响，如果下游需求情况变化或市场竞争加剧，将会对上述产品的价格、毛利率及产能利用率产生影响，可能导致公司产能利用率不足，进而导致公司整体收入和盈利水平出现波动；风力发电业务受《136号文》《关于调整风力发电等增值税政策的公告》等政策影响，发行人在运行及新增的风电站项目上网电价可能存在一定波动，进而可能对公司收入、毛利率造成负面影响。 5、应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司的应收账款分别为 507,668.68万元、454,461.53万元和475,903.80万元，占各期末流动资产的比例分别为 52.93%、48.22%和 52.12%，应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。公司采取了多种措施控制应收账款回收风险，但仍可能存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化的情形，从而导致公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。 6、商誉减值风险 公司近年来因收购江苏长风形成了较大商誉，截至 2025年末，公司商誉账面价值为 190,547.05万元，占总资产的比例为 7.04%。若未来宏观经济环境、行业竞争加剧、市场需求下降等外部环境变化，亦或是与商誉相关资产组自身客户拓展、成本控制等内部经营发生重大不利变化，则将导致其经营业绩不及预期甚至出现下滑，据此商誉对应的资产组或资产组组合的可收回金额可能低于其账面价值，造成商誉减值，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。 7、行政处罚的风险 报告期内，公司及其控股子公司存在 26项行政处罚，其中罚款金额达 1万元及以上的行政处罚共 18项，涉及环保、应急、消防、自然资源等方面。针对前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，相关违法行为不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。 公司下属子公司数量较多，近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出了更高的要求，若公司及下属子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，可能因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。 8、未决诉讼相关风险 截至 2025年 12月 31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额超过 1,000万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁。发行人及其子公司正在进行中的作为原告、被告或第三人一方当事人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁共有 6项。 部分诉讼目前仍在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判决，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。此外，受相关诉讼事项影响，发行人及其控股子公司下属部分不动产权已被司法查封或采取其他财产保全措施。 如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼、仲裁等法律事项，则相关款项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利影响，增加公司生产经营的不确定性。 9、尚未取得部分不动产权证书的风险 截至本上市保荐书出具日，发行人及其控股子公司共有 54项房产尚未取得26.16%。针对上述事项，公司已就部分未取得权属证书的房产取得主管部门出具的专项证明，确认公司持有该等房产不属于违章建筑或不会就该等建设使用情况对其采取强制拆除等行政处罚措施。 公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但若因该部分建筑物尤其是与公司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，公司可能面临因产权手续不完善而影响正常经营的风险。 （三）募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募集资金主要投向公司海工基地建设及配套项目，募投项目达产后将进一步增加公司的海上风电基础结构件产品的产能。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但本次募集资金投资项目新增产能消化受到全球风电装备行业的市场变动所影响，如未来国内外经济环境、国家相关海上风电产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募投项目效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，或国内风电行业发展趋势不及预期，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。 本次募投项目天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）中船舶分段产品达产后预计毛利率水平高于公司现有船舶建造业务毛利率水平，主要原因系报告期内公司船舶建造业务收入是公司首个船舶建造项目，在生产效率、材料利用率及人工工时效率方面尚未达到生产的较优水平，综合导致当期船舶制造业务毛利率较低。在本次募投项目建成投产后，如下游需求变化、成本降低幅度未达预期，则将存在本次募投项目船舶分段产品投产后实现的毛利率低于预计毛利率水平的风险。 3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。公司已基于合理假设对募投项目效益进行审慎测算，但新增折旧摊销费用仍可能在项目建成后对公司当期经营业绩及盈利水平构成一定影响。 如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，导致募投项目无法实现预期收益而折旧摊销费用仍将持续发生，公司可能面临因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 （四）向特定对象发行股票项目相关风险 1、审批风险 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第六届董事会 2025年第五次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。 2、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在不确定性。 3、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和发展前景，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。 4、本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2025年净利润为负，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。同时，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东即期回报存在被摊薄的风险。 三、本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。 最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）发行证券的价格或定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过 539,063,597股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。 若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （六）限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象认购的股份由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（八）股票上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定林臻玮、高士博二人作为天顺风能本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人；指定杨伟豪作为本次发行的项目协办人；指定彭学东、曲娱、张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡启豪、齐玉祥、牟星光为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 林臻玮先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的项目主要有：伟时电子向特定对象发行股票、先导智能 H股发行上市、可川科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、弘亚数控公开发行可转债、中微公司发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 高士博先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目主要有：绿的谐波 2022年度向特定对象发行 A股股票、徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、中信特钢公开发行可转换公司债券、大冶特钢发行股份购买中信特钢实现中信集团特钢板块整体上市、江苏国泰整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、新海股份重大资产置换及发行股份购买资产暨韵达股份借壳上市、一汽轿车资产置换及发股和可转换债券及支付现金购买一汽解放 100%股权、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 林臻玮、高士博在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 杨伟豪，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项目主要有：徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、钱江生化发行股份购买资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、江苏国泰分拆子公司瑞泰新材于创业板上市、中信特钢可转债发行、华润啤酒收购金沙酒业、中信泰富收购南钢集团暨要约收购南钢股份、中信特钢收购天津钢管、无锡交通产业集团收购瑞丽航空、江苏特钢收购南钢股份、交信基金收购信息发展等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 项目组其他成员包括：彭学东、曲娱、张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡启豪、齐玉祥、牟星光。 五、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 859,692股，占发行人总股本的 0.05%；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人8,143,400股，占发行人总股本的 0.45%；中信证券全资子公司合计持有发行人2,707,446股，占发行人总股本的 0.15%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 18,172,505股，占发行人总股本的 1.01%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人承诺事项 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本上市保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 七、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 发行人于 2025年 12月 12日召开第六届董事会 2025年第五次会议，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。 （二）股东会审议通过 发行人于 2025年 12月 29日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 综上，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中信证券对天顺风能（苏州）股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为天顺风能（苏州）股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。 本保荐人同意推荐天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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