千金药业(600479):国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 2025年度业绩承诺实现情况的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“独立财务顾问”）作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、业绩承诺及补偿约定情况 2025年2月、5月及8月，千金药业和控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）就上市公司发行股份及支付现金购买湖南千金湘江药业股份有限公司（以下简称“千金湘江药业”）、湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”，与千金湘江药业并称“标的公司”）股权资产（以下称“标的资产”）事项，签订了《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议（以下统称《业绩补偿协议》），具体约定如下： （一）业绩承诺期间 业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度），即2025年度、2026年度和2027年度；如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）作为业绩承诺方，承诺标的公司业绩承诺期内的净利润数（指合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于以下标准： 单位：万元
在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请经上市公司、株洲国投双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 会计师事务所在对标的公司当年度实际净利润进行审计时，需先剔除2024年6月研发支出资本化时点的估计变更对标的公司净利润所产生的影响，再据以考核标的公司承诺净利润的完成情况。即：业绩承诺期内剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润=当年扣除非经常性损益后的净利润 -（变更后资本化项目当年新增的开发支出金额-变更后资本化项目当年计提的摊销金额 ）×（1-所得税税率）。 （四）业绩补偿方式 如自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的总和，则株洲国投应对上市公司进行补偿。 1、业绩补偿额 为免疑义，千金湘江药业、千金协力药业对应的应补偿金额分别各自计算，具体计算公式如下： 积承诺净利润－千金湘江药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金湘江药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金湘江药业28.50%股权的交易作价－株洲国投关于千金湘江药业累积已补偿金额。 株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额=（千金协力药业截至当期期末累积承诺净利润－千金协力药业截至当期期末累积实际净利润）÷千金协力药业业绩承诺期内承诺净利润总和×千金协力药业20%股权的交易作价－株洲国投关于千金协力药业累积已补偿金额。 株洲国投当期应补偿金额=Max（株洲国投关于千金湘江药业的当期应补偿金额，0）+Max（株洲国投关于千金协力药业的当期应补偿金额，0）。 2、业绩补偿的股份数量及现金金额 （1）株洲国投优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算： 株洲国投应补偿的股份数量=株洲国投应补偿金额÷本次股份的发行价格。 依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。 以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。 （2）股份不足以补偿的情况，株洲国投应以现金继续补足，具体计算公式为：株洲国投应补偿的现金金额=（株洲国投应补偿股份数量－株洲国投已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。 （3）株洲国投采用股份补偿，株洲国投应向上市公司返还该部分股份自登记至株洲国投名下之日后取得的利润分红。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，株洲国投已经补偿的股份补偿与现金不回冲。 补偿）合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。 （五）减值测试的补偿安排 在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请经双方共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。 如标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则株洲国投应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产期末减值额×株洲国投实际参与本次交易的标的公司股权比例－在业绩承诺期内因实现净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。 株洲国投优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。另行补偿股份数量及现金金额计算公式为： 标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格； 标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额－标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。 依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由株洲国投以现金支付。 如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项的，则与株洲国投应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随株洲国投应补偿的股份一并补偿给上市公司。 以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。 株洲国投向上市公司支付的业绩承诺补偿和减值测试补偿合计不超过株洲国投在本次交易中获得的交易对价。 二、业绩承诺完成情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南千金湘江药业股份有限公司和湖南千金协力药业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2026〕2-359号），标的公司 2025年度业绩承诺完成情况如下： 千金湘江药业2025年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润11,193.59万元，超过承诺数736.43万元，完成本年预测盈利的107.04%。 千金协力药业2025年度经审计的剔除研发支出资本化时点估计变更影响后的当年实际净利润3,568.57万元，超过承诺数753.67万元，完成本年预测盈利的126.77%。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过查阅业绩补偿相关协议、标的公司财务会计报告及会计师出具的鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为： 千金湘江药业及千金协力药业2025年度均实现了业绩承诺，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。 （以下无正文） 中财网
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