新天绿能(600956):新天绿能关于出售控股子公司股权暨关联交易
新天绿色能源股份有限公司 关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 河北燃气有限公司（以下简称“河北燃气”）为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有河北燃气55%股权，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有河北燃气45%股权。公司拟将其持有的河北燃气55%股权转让给河北建投，转让价格为2,462.295万元。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易已经公司于2026年4月28日召开的第六届董事会第八次临 时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议 ? 截至本次交易为止，除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5% 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 河北燃气为公司控股子公司，注册资本为15,500万元，公司持有河北燃气55%股权，公司控股股东河北建投持有河北燃气45%股权，目前主要经营管理河北省天然气调度控制中心、河北省天然气应急调度指挥中心、河北省政府储备气等业务。为协助解决河北省农村煤改气保供问题，确保农村煤改气持续稳定运行，公司基于实际经营情况和整体发展需要角度考虑，拟以协议转让方式向河北建投转让将其持有的河北燃气55%股权，转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）以2025年12月31日为基准日评估的河北燃气全体股东权益4,476.90万元为基础确定，为2,462.295万元。公司出售河北燃气55%股权后，河北燃气将依托现有的河北省天然气调度控制中心、河北省天然气应急调度指挥中心等相关资产，从事保障民生、服务社会、提供公共产品和服务的非盈利性业务。 2、本次交易的交易要素
本次关联交易经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。 董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需提交股东会审议。 （四）截至本次交易为止，除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
河北建投系公司控股股东，河北建投直接或间接持有本公司 股份。河北建投资信状况良好，具备履约能力，经查询，截至本公告披露日，河北建投不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的为河北燃气55%的股权，本次交易属于出售资产交易。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3 、相关资产的运营情况 河北燃气于2018年12月成立，注册资本为人民币15,500万元，公司持有河北燃气55%股权，河北燃气正常运营。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本公司转让河北燃气股权的交易，不涉及优先受让权的情形。经查询，截至本公告披露日，河北燃气未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）出具的沃克森评报字（2026）第0392号评估报告（以下简称“《评估报告》”），以2025年12月31日为基准日，本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，得出河北燃气股东全部权益评估值为4,476.90万元，增值额为251.79万元，增值率为5.96%。交易双方以评估价值为基础确定标的股权转让价格。 2、标的资产的具体评估、定价情况
（）标的资产具体的定价原则、方法和依据 根据《评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2025年12月31日，河北燃气有限公司所有者权益账面值为4,225.11万元，在保持现有用途持续4,476.90 251.79 经营前提下股东全部权益价值为 万元，增值额为 万元，增值率 为5.96%。 （2）评估方法选择的合理性 沃克森评估公司选择适当评估方法时，对收益法、市场法及资产基础法之适用性分析如下： ①收益法适用性分析 收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑到河北燃气主营业务成本中的自然损耗波动显著，其他业务中蒸发气处理的净收益难以准确预估，以及国际天然气市场价格波动较大导致购气成本不稳定，因此，河北燃气的未来收益难以预测，收益法不适用于本次评估。 ②市场法适用性分析 市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于中国资本市场难以找到与河北燃气可比的同行业上市公司或可比交易实例，因此，市场法不适用于本次评估。 ③资产基础法适用性分析 资产基础法是以评估对象于评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于河北燃气的资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此，沃克森评估公司选用资产基础法对河北燃气的股东全部权益进行评估。 （3）重要评估假设和评估参数 I.基本假设 ①交易假设 交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ④企业持续经营的假设 企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。 II.一般假设 ①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； ②假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件； ③假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等。 III.特定假设 假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位资产带来的影响。 （二）定价合理性分析 沃克森评估公司本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成了如下价值结论： 1、对于货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产、其他非流动资产、使用权资产、长期待摊费用，以及负债，评估师按照经核实后的账面值确认评估值； 2、对于机器设备，结合有关机器设备的特点和收集资料情况，评估师采用重置成本法及市场法进行评估。由于机器设备的折旧年限短于评估的经济寿命使用年限，导致评估值较账面值增加约人民币128.21万元； 3、对于无形资产，评估师按照评估基准日的市场价格确认软件的评估值，采用成本法确认域名、专利及软件著作权的评估值。由于摊销政策导致评估值较账面值增加约人民币123.58万元。 截至评估基准日2025年12月31日，河北燃气纳入评估范围内的总资产账面值为人民币140,467.39万元，评估值为人民币140,719.18万元，增值额为人民币251.79万元；负债账面值及评估值均为人民币136,242.28万元；所有者权益账面值为4,225.11万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为4,476.90万元，增值额为251.79万元，增值率为5.96%。 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略规划与布局确定的。本次定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体及转让标的 转让方（甲方）：公司 受让方（乙方）：河北建投 本次转让标的为甲方投资于河北燃气55%股权（以下简称“标的股权”）。 2、股权转让价款及支付 根据沃克森评估公司出具的《评估报告》，河北燃气评估价值为4,476.90万元；按比例计算标的股权的评估价值为2,462.295万元，双方依据评估价值确定标的股权转让价格为2,462.295万元。转让价款一次性付清，乙方应在本股权转让合同签订之日起30日内汇入甲方指定的银行账户。 3、股权交割 甲方应在收到乙方支付的股权转让款后30日内办妥有关权证的交割，并及时办理权证变更事项，股权交割日为双方完成股权转让工商变更登记之日。 4、过渡期损益安排 评估基准日至股权交割日之间，产生的期间损益，均归甲方所有。 5、违约责任 乙方未能按期支付股权转让价款，或者甲方未能按期交割标的股权，每逾期一日应按股权转让价款的0.05％，向对方支付违约金。 一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。 6、合同生效 本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 （二）履约安排 河北建投资信状况良好，经查询，截至本公告披露日，河北建投未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）转让完成后，河北燃气将依托现有的天然气调度控制中心、河北省天然气应急调度指挥中心等相关资产，从事河北省农村煤改气保供等保障民生、服务社会、提供公共产品和服务的非盈利性业务。因此，公司基于实际经营情况和整体发展需要角度作出的股权转让决定。出售河北燃气股权后，有利于提升公司的经营业绩和整体盈利能力，有利于公司未来可持续发展。 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让完成后，公司将不再持有河北燃气股权，河北燃气将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 （二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，若后期公司与河北燃气产生关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易完成后，河北燃气将以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主开展非盈利性业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，公司不存在为河北燃气提供担保、委托理财的情况，河北燃气也不存在占用公司资金等方面的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次关联交易经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。 董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。 （二）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；股权转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符合公司及全体股东的整体利益。一致同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意将该议案提请公司董事会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次交易为止，除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。 特此公告。 新天绿色能源股份有限公司董事会 2026年4月28日 中财网
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