华能水电(600025):中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司2025年度日常关联交易执行及2026年度预计交易情况的核查意见
关于华能澜沧江水电股份有限公司 2025年日常关联交易执行情况及2026年预计日常关联交易情况 的核查意见 中信证券证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“公司”或“上市公司”）2024年度向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华能水电2025年日常关联交易执行情况及2026年预计日常关联交易情况进行了专项核查，核查情况与意见如下： 一、日常关联交易基本情况 公司与中国华能集团有限公司及其他相关单位的日常关联交易主要有采购商品、接受劳务、提供劳务、出售商品、租出资产、租入资产、对外投资、接受投资、其他关联交易等。 二、日常关联交易的定价原则 （一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。 （二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。 （四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。 （五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。 三、公司 2025年日常关联交易实际发生情况 2025年，公司共发生关联交易 99,784万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.13%。其中与华能集团及控股子公司发生 99,130万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.12%；与其他关联方发生关联交易金额 654万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.01%。具体关联交易情况如下： （一）向关联方采购商品 2025年公司向关联方采购商品 59,354万元，主要为向西安热工研究院有限公司支付国产化改造、设备采购等费用 30,102万元，向华能能源交通产业控股有限公司采购电线电缆、备品备件、办公用品等 28,474万元，向鲁能泰山曲阜电缆有限公司采购架空线等生产建设物资 476万元，向华能清洁能源（曲靖沾益）有限公司、华能清洁能源（曲靖宣威）有限公司、华能清洁能源（曲靖富源）有限公司采购绿色电力证书 213万元。其中，向华能集团控股子公司采购商品59,354万元，占同类关联交易 100%。 （二）接受关联方劳务 2025年公司接受关联方劳务 24,812万元，主要为向上海华能电子商务有限公司支付物资运输费 10,151万元，向永诚财产保险股份有限公司支付保险费用7,450万元，向中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司支付研发费及技术服务费 2,686万元。其中，接受华能集团控股子公司提供劳务金额 24,164万元，占同类关联交易 97.39%；接受其他关联方提供劳务金额 648万元，占同类关联交易 2.61%。 （三）向关联方出售商品 2025年向关联方出售商品 2,605万元，主要为向华能浙江能源销售有限责任公司、华能上海能源销售有限责任公司等华能集团控股子公司出售绿色电力证书共 2,605万元，占同类关联交易 100%。 （四）向关联方提供劳务 2025年公司向关联方提供劳务 78万元，主要为向华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司藏木水电厂收取研发和技术服务费 31万元，向华能集团控股子公司收取培训费收入 40万元。其中，向华能集团控股子公司提供劳务金额 72万元，占同类关联交易 92.14%；向其他关联方提供劳务金额 6万元，占同类关联交易 7.86%。 （五）向关联方租出资产 2025年公司作为出租方向关联方出租房屋资产 453万元，均为向华能集团及其控股子公司出租房屋资产，占同类关联交易 100%。 （六）向关联方租入资产 2025年公司作为承租方向关联方租入房屋资产 41万元，主要为向华能集团香港公司租入房屋资产，占同类关联交易 100%。 (七）向关联方投资 2025年公司向华能雨汪二期（云南）能源有限公司投资 12,441万元，占同类关联交易 100%。 (八）接受关联方投资 2025年公司未发生接受关联方日常投资事项。 四、公司 2026年日常关联交易预计发生情况 （一）向关联方采购商品 2026年预计向关联方采购商品金额约 101,654万元，主要为预计向华能能源交通产业控股有限公司采购电线电缆、备品备件、办公用品等 61,108万元，向西安热工研究院有限公司采购设备、系统改造等 32,560万元，向云南能投物流有限责任公司采购水泥等物资 4,093万元，向北京华能新锐控制技术有限公司采购监控系统、设备等 2,033万元，向云南滇东雨汪能源有限公司、华能云南滇东能源有限责任公司、华能新能源股份有限公司等采购绿色电力证书 1,050万元。 （二）接受关联方劳务 2026年预计接受关联方提供劳务金额约 53,341万元。主要为预计向上海华能电子商务有限公司支付物资运输费等约 27,029万元，向永诚财产保险股份有限公司支付保险费 14,208万元，向中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司支付研发费及技术服务费 7,390万元。 （三）向关联方出售商品 2026年预计向关联方出售商品 3,700万元，主要为向华能浙江能源销售有限责任公司、华能上海能源销售有限责任公司、华能雨汪二期（云南）能源有限公司等华能集团控股子公司出售绿色电力证书共 3,700万元。 （四）向关联方提供劳务 2026年预计向关联方提供劳务金额约 38万元。主要为向华能集团及控股子公司提供培训服务 38万元。 （五）向关联方租出资产 2026年预计向华能集团及控股子公司出租房屋、升压站等资产金额约 501万元。主要为向华能集团及下属在滇、川单位出租办公用房。 （六）向关联方租入资产 2026年预计向华能集团及控股子公司租入房屋、升压站等资产，金额约 82万元。其中，向华能集团香港公司租入办公用房 42万元，向华能华东（普洱）清洁能源有限公司租赁三丘田升压站及三宁线 40万元。 （七）向关联方投资 2026年预计向关联方投资 43,000万元，其中：向华能雨汪二期（云南）能源有限公司注入资本金 30,600万元、与华能投资公司新设科创基金出资 12,400万元。 （八）接受关联方投资 2026年预计云南红塔银行股份有限公司拟投资公司在公开市场发行的债券40,000万元。 （九）其他关联交易 2026年预计云南红塔银行股份有限公司拟向公司提供关联方贷款 40,000万元。 综上，公司 2026年预计与关联方发生日常关联交易 282,315万元，占公司2025年末净资产的 3.20%。其中，预计与华能集团及控股子公司发生日常关联交易 198,035万元，占公司 2025年末净资产绝对值的 2.25%；预计与其他关联方发生日常关联交易 84,280万元，占公司 2025年末净资产绝对值的 0.95%。 上述日常关联交易在预计总额范围内，同一控制下的各关联方之间额度可以相互调剂。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易，是公司为生产经营之需要，充分利用关联方的资金、技术、资源等方面优势，实现资源共享，合作共赢。公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重极低，公司不会对关联方形成依赖，不会对公司正常经营产生不良影响，不会损害公司及非关联股东方利益。 六、审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2026年 4月 28日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度预计交易情况的议案》，关联董事回避表决。 （二）独立董事事前认可和独立意见 公司于 2026年 4月 27日召开独立董事专门会议 2026年第一次会议，审核了《关于公司 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度预计交易情况的议案》，认为公司日常关联交易属于公司正常业务发展需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。公司日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议，董事会在审议上述议案时，关联董事应回避表决。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司上述 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度预计交易情况事项已经独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事予以回避表决。公司上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。 综上，保荐人对华能水电 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度预计交易情况事项无异议。（以下无正文） 中财网
 |