华能水电(600025):中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见
关于华能澜沧江水电股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“公司”或“上市公司”）2024年度向特定对象发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华能水电涉及中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务”）、中国华能集团香港财资管理有限公司（以下简称“香港财资”）关联交易的存款、贷款等金融业务及公司拟与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）重新签订金融保险服务框架协议的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司原签订的《华能澜沧江水电股份有限公司与中国华能集团有限公司的金融服务协议》（简称《金融保险服务框架协议》）有效期为 2025-2027年。随着公司规模快速增长、业务量增大，公司拟与华能集团重新签订《金融保险服务框架协议》。 （二）关联交易履行程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 4月 27日召开独立董事专门会议 2026年第一次会议，审议了《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》，全体独立董事一致通过该议案并同意提交至公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于 2026年 4月 28日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案》，关联董事已回避表决。 3、股东会审议情况 本次关联交易尚需提交公司股东会审议批准，关联股东将在股东会上对本议案回避表决。 （三）前次及本次协议情况 根据公司与华能集团原签订的《金融保险服务框架协议》，公司与华能集团及其控制的其他企业开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。原《金融保险服务框架协议》对上述业务的最高限额约定如下：
二、关联方介绍 1988年 8月，经国务院批准成立华能集团。2002年 12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年 12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”。 华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。截至2025年 12月 31日，中国华能集团有限公司持有公司 48.69%股权，为公司的控股股东。
（一）业务范围 公司拟与华能集团及其控制的其他企业(不包括中国华能财务有限责任公司)开展包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、财产保险等金融保险业务。 （二）定价原则 公司与华能集团开展金融保险业务时，华能集团向公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于公司可从独立第三方获得到的条件。 协议项下的各项金融保险服务的定价，须按以下原则和顺序确定： （1）政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融保险服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。 （2）市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。双方管理层在确定本协议项下任何一项金融保险服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 （3）协议价格：按合理成本加合理利润确定。 同时，当华能集团向公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）华能集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向公司提供的同类型存款的同期利率； 当华能集团向甲方提供其他金融保险服务时，收取的服务费不得高于：（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）华能集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。 双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。 （三）期限 有效期三年，自协议生效之日起。 （四）交易金额 本协议有效期内，公司及子公司在华能集团及控股子公司（不包括中国华能财务有限责任公司）的日最高存款余额不超过 8 亿元，日最高贷款余额不超过100亿元，日最高债券承销余额不超过 20亿元，每年保险费不超过 2亿元，其他金融业务日最高余额合计不超过 100亿元；上述金额均为人民币及等值外币。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》，是为公司正常生产经营需要，可持续充分利用华能集团在资金、技术、资源和服务等金融保险方面优势，实现公司经营效益最大化。协议中约定的定价原则保证了关联交易定价的公允性，充分体现了公平交易原则，不会损害公司及中小股东的利益。 上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司持续经营产生不利影响。 五、财务公司基本情况 （一）华能财务 华能财务 1987年 10月 27日经中国人民银行银复〔1987〕333号文件批准成立，于 1988年 5月 21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》。华能财务有股东 9家，其中华能集团持股比例为 52%，公司、北方联合电力有限责任公司、华能国际电力开发公司、华能国际电力股份有限公司、华能资本服务有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、西安热工研究院有限公司、华能新能源股份有限公司持股比例合计为 48%；注册资本为 70亿元人民币。 金融许可证机构代码：L0004H313310001 法定代表人：蒋奕斌 注册地址：河北雄安新区容东片区明朗南街 99号 5-7层 经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 （二）香港财资 香港财资于 2018年 2月根据华能集团《关于成立中国华能集团香港财资管理有限公司的批复》（华能人〔2017〕389号）在香港注册成立，注册资本金 3.9亿港元，香港财资控股股东为中国华能集团香港财资管理控股有限公司，实际控制人为华能集团。 注册证明编号：2652576 执行董事：蒋奕斌 注册地址：香港湾仔港湾道 25号 11楼 1105-07室 经营范围：在境外开展财资管理及投资业务。落实香港财资融资资源；在华能集团统筹管理下，实施华能集团境外资金集中管理，建设华能集团跨境融资平台；按照华能集团有关规定，开展境外投资业务。 六、公司在财务公司的存贷及协议执行情况 （一）华能财务 截至 2025 年 12 月 31日，公司合并范围内在华能财务的存款余额为 14.62亿元，在其他银行存款余额为 24.81亿元，在华能财务存款比例 37.08%；在华能财务的贷款余额为 12.55亿元，在其他银行贷款余额为 1,096.79亿元，在华能财务贷款比例为 1.13%。 根据公司与华能财务签订的《金融服务协议》，公司在华能财务每日存款余额最高限额预计不超过 100亿元，每日最高信贷业务余额预计不超过 100亿元，每年累计票据贴现总额预计不超过 20亿元。公司实际业务均未超过该协议约定的限额。 1、存款业务安全性方面。公司在华能财务的存款安全性和流动性良好，未发生华能财务因现金头寸不足而延迟付款的情况。 2、存款业务公允性方面。公司在华能财务的活期存款、协定存款、通知存款等利率水平略优于五大国有银行。 3、贷款业务公允性方面。公司在华能财务短期贷款利率为全国银行间同业拆借中心最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）减 105 基点至 LPR减 130基点；中长期贷款利率为全国银行间同业拆借中心最近一期公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）减 50基点至 LPR减 100基点，执行利率与公司在五大国有银行贷款利率水平一致。 （二）香港财资 截至 2025年 12月 31日，公司合并范围内在香港财资存款余额为 0元，在其他金融机构存款余额为 39.43 亿元，在香港财资存款比例为 0%；公司在香港财资的贷款余额为5000万美元（按2025年12月31日人民币对美元中间价7.0288折算，折合人民币 3.51亿元），在香港财资贷款比例为 0.32%。 根据公司与华能集团原签订的《金融保险服务框架协议》，公司在华能集团及其关联企业（不含华能财务）的日最高存款余额不超过 8亿元，日最高贷款余额不超过 50亿元，日最高债券承销余额不超过 20亿元，每年累计保险费不超过2 亿元，其他金融保险业务日最高余额合计不超过 50 亿元。公司实际业务均未超过该协议约定的限额。 公司 2025年在香港财资无存款业务，公司在香港财资贷款利率为 SOFR利率加点方式，实际执行利率低于公司境外项目贷款利率。 七、风险评估及风险防范情况 （一）风险评估意见 华能水电对华能财务、香港财资的经营资质、业务和风险状况进行了风险评估，并出具《华能澜沧江水电股份有限公司关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》《华能澜沧江水电股份有限公司关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》，认为： “（一）华能财务具有合法有效的营业执照、业务开展依据； （二）未发现华能财务各项经营存在不符合国家金融监管规定的情形； （三）华能财务风险管理工作方面未发现重大风险事件及缺陷，未发现目前经营存在重大风险问题。” “（一）合规性方面。香港财资根据华能集团《关于成立中国华能集团香港财资管理有限公司的批复》（华能人〔2017〕389号）成立，并取得具有符合香港法例且有效的《公司注册证明书》。 （二）公允性方面。公司在香港财资的贷款利率不高于公司境外项目外部银行贷款利率，贷款利率公允。 （三）安全性方面。香港财资建立了较为完整、合理的内部控制制度，资金安全性和流动性良好，香港财资的风险管理不存在重大缺陷。香港财资与公司及关联公司之间发生的关联贷款业务风险可控。” （二）风险防范情况 公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公司关于与中国华能财务有限责任公司开展关联交易风险处置的预案》、《公司关于与中国华能集团香港财资管理有限公司开展关联交易风险处置的预案》，明确了风险预防处置组织机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，能够有效防范、及时控制和化解公司与华能财务、香港财资开展金融业务的资金风险，维护资金安全。 八、相关信息披露情况 截至本核查意见出具之日，华能水电与华能财务、香港财资签署的相关协议、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案等相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。 九、会计师对公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《关于华能澜沧江水电股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（致同专字（2026）第 110A010588号），认为华能澜沧江水电股份有限公司管理层编制的金融业务情况汇总表与审计华能水电 2025年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容在所有重大方面没有发现不一致。 十、保荐人意见 公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事专门会议 2026年第一次会议、公司第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决本次关联交易尚需公司股东会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 华能水电与中国华能签订的《金融保险服务框架协议》及与华能财务签订的《金融服务协议》，按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好。 相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。公司关于金融保险服务框架协议、金融服务协议的签订、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。 （以下无正文） 中财网
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