共创草坪(605099):江苏共创人造草坪股份有限公司关联交易决策制度（2026年4月修订）
关联交易决策制度 （2026年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 公司控股子公司是指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员选任，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： (一) 诚实信用、平等、自愿； (二) 公平、公正、公开； (三) 不损害公司及非关联股东合法权益； (四) 关联股东及董事决策回避。 第四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，并遵守如下规定：(一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二章 关联交易及关联人 第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (三) 提供财务资助； (四) 提供担保； (五) 租入或者租出资产； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或受让研究与开发项目； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或者接受劳务； (十四)委托或者受托销售； (十五)在关联人财务公司存贷款； (十六)与关联人共同投资； (十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； (十八)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三) 由本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司的关联自然人是指： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事和高级管理人员； (三) 本制度第六条（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十一条定价原则和定价方法 (一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； (二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； (三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； (四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； (五) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十二条关联交易价格的管理 (一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。 (二) 每一新的会计年度的第一个月内，公司财务部应将新的会计年度各项关联交易执行的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会。 (三) 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 (四) 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 (五) 公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性进行核查并发表肯定意见后进行该项关联交易。 第四章 关联交易的决策与披露 第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，还应当按照有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资）所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十四条未达到本制度第十三条规定的股东会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 公司不得直接或者间接向董事和高级管理人员提供借款。 第十六条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 第十七条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十五条或第十六条标准的，适用第十三条、第十五条或第十六条的规定。 已按照第十三条、第十五条或第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十五条和第十六条规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十三条、第十五条或第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司与关联人进行第五条第（十一）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（二）项规定办理；(二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；(三) 对于每年新发生的各类数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十条日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行进行审议和披露。 第二十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行进行审议和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 证券交易所认定的其他情况。 第五章 回避制度 第二十四条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第二十六条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 被交易对方直接或者间接控制； (四) 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织或该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； (七) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 在关联董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，但就关联担保作出决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该交易提交股东会审议。 第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。 第二十九条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一) 为交易对方； (二) 为交易对方的直接或者间接控制人； (三) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； (五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第六章 关联交易的内部控制 第三十条公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应履行下列职责：否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； (三) 根据充分的定价依据确定交易价格； (四) 根据有关法律法规规定的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第三十一条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度。 第三十二条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由1/2以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十三条 董事会审计委员会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。 第三十四条 公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 附 则 第三十六条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联人发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第三十七条 本制度所称“高于”、“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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