[担保]共创草坪(605099):江苏共创人造草坪股份有限公司对外担保决策制度（2026年4月修订）
对外担保决策制度 （2026年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规、部门规章和规范性文件的相关规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一管理。 未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人特别是控股股东及其他关联人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。 第二章 对外担保的条件 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司具有重要业务关系的单位； (三) 与公司有潜在重要业务关系的单位； (四) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保人的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，经公司董事会或经股东会依《公司章程》第八条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第三章 决策权限与程序 第一节 担保对象的审查 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务总监审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。 申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析； (四) 与担保有关的主合同的原件及复印件； (五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料； (六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；(七) 其他重要资料。 第十一条董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。 第十二条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三) 公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四) 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二节 决策权限 第十三条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 法律、法规、上海证券交易所规定或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。股东会审议第十三条第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条公司向其控股子公司提供担保，可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，被担保方必须向公司提供反担保。 第十七条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条未达到本制度规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十九条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第二十二条 担保合同订立时，经办部门的负责人、法务部必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司董事会或股东会汇报。 第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十四条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部负责完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十五条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。 第四章 风险管理 第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 第二十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破产等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。 第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失第三十条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会。 第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司依法申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 信息披露 第三十四条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任 第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十九条 公司董事、总裁或其他人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人法律责任。 第四十条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章 附 则 第四十一条 本制度所称“达到”、“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 中财网
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