百洋医药(301015):追加对外投资暨关联交易
债券代码：123194 债券简称：百洋转债 青岛百洋医药股份有限公司 关于追加对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）前次交易基本情况 2026年3月19日，青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”或“百洋医药”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司与思合基因（北京）生物科技有限公司（以下简称“思合基因”）、北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“门头沟百洋基金”）等相关方签署《投资协议》，约定公司以现金方式向思合基因投资2,700万元，投资后公司持有思合基因10%股权。具体内容详见公司于2026年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。截至2026年4月2日，公司已与协议各方签署《投资协议》，并向思合基因足额支付投资款，本次交易已完成交割。 （二）本次交易基本情况 2026年3月，思合基因宣布其自主研发用于治疗慢性乙型肝炎的1类新药“SG12注射液”获得国家药品监督管理局药物临床试验申请（IND）批准。基于对思合基因发展潜力及其ASO小核酸药物领域未来市场前景的充分认可与坚定看好，同时提升公司股权持有比例，增强双方合作的深度与广度，公司拟以现金方式向思合基因追加投资4,300万元，本次追加投资后公司持有思合基因19.7698%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。 （三）关联关系情况 思合基因现有股东门头沟百洋基金的执行事务合伙人为北京百洋众信康健投资管理有限公司（以下简称“百洋众信”），百洋众信为公司控股股东百洋医药集团有限公司（以下简称“百洋集团”）控制的公司，因此门头沟百洋基金为公司的关联人。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。 （四）审议程序 2026年4月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于追加对外投资暨关联交易的议案》，关联董事付钢、宋青、朱晓卫、陈海深、张圆、李震已回避表决。该议案已经第四届董事会第五次独立董事专门会议过半数同意审议通过。 本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联人基本情况 （一）基本情况 企业名称：北京市门头沟区百洋医药产业投资基金（有限合伙） 成立日期：2023年12月20日 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京百洋众信康健投资管理有限公司 注册地址：北京市门头沟区平安路20号院5号楼12层1207室 出资额：25,000万人民币 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构：北京市门头沟区京西产业引导基金（有限合伙）出资比例为40%，百洋医药出资比例为29.8%，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）出资比例为20%，百洋集团出资比例为9.8%，百洋众信出资比例为0.4%。 历史沿革：门头沟百洋基金于2023年12月由上述股东出资设立，百洋众信为基金管理人。 主要业务发展状况：门头沟百洋基金规模2.5亿元，已完成全部实缴，目前已投资7个项目，主要为高端医疗器械及创新药领域。 主要财务指标：2025年1-12月，营业收入为0万元，净利润为-379.57万元；截至2026年3月31日，总资产为24,414.78万元，净资产为24,414.78万元。 （二）关联关系或其他利益关系说明 门头沟百洋基金的执行事务合伙人为百洋众信，百洋众信为公司控股股东百洋集团控制的公司，因此门头沟百洋基金为公司的关联人。 （三）履约能力分析 门头沟百洋基金依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）基本情况 企业名称：思合基因（北京）生物科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：177.2584万人民币 法定代表人：王海盛 成立时间：2021年11月15日 注册地址：北京市门头沟区平安路20号院6号楼4层 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；软件开发；货物进出口；技术进出口；发酵过程优化技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：思合基因现有股东门头沟百洋基金为公司的关联人 （二）本次增资前后股权结构
单位：万元
1、本次投资标的为思合基因股权，出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。 2、有优先认缴权的其他股东已放弃对本次投资的优先认缴权。 3、思合基因的公司章程及其他文件均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 4、经查询，思合基因不是失信被执行人。 四、关联交易定价依据 （一）前次投资定价依据 公司于2026年3月审议对思合基因的首次投资，针对首次投资，金证（上海）资产评估有限公司出具了《青岛百洋医药股份有限公司拟增资所涉及的思合为2025年12月31日。本次评估采用资产基础法进行估值测算，经评估被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为23,851.78万元。根据双方协商最终确定本次投资思合基因投前估值为2.38亿元。 （二）本次投资定价依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《青岛百洋医药股份有限公司拟增资所涉及的思合基因（北京）生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日为2026年3月31日。本次评估采用资产基础法进行估值测算，经评估被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为35,060.99万元。根据双方协商最终确定本次投资思合基因投前估值为3.43亿元。 （三）估值提升的主要原因 本次交易定价较前次交易定价提升的原因是被投企业思合基因在新药研发领域取得关键突破性进展，具体情况如下： 思合基因自主研发的治疗慢性乙型肝炎1类AS0新药SG12注射液，已正式获得国家药品监督管理局（IND）临床试验批准，成功规避了临床前研发阶段及审评审批过程中的驳回风险，为项目后续推进奠定了坚实基础。 截至目前，SG12注射液项目已顺利完成Ⅰa期低剂量组受试者给药（受试者8人），经初步评估，该剂量组安全性良好，未发生任何与临床相关的不良反应；Ⅰa期中剂量组计划于4月底前完成全部受试者入组及给药工作。该项目Ib期临床试验拟于6月启动受试者入组，试验范围涵盖剂量递增组及扩展组，预计于本年度年底前完成全部受试者给药。 在多方协同协调推进下，SG12注射液项目研发进度稳步加快，研发价值进一步凸显，商业化落地确定性显著增强，成为本次估值提升的核心支撑。 本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。 五、追加投资协议的主要内容 （一）协议主体 思合基因（北京）生物科技有限公司，简称“思合基因” 青岛百洋医药股份有限公司，简称“百洋医药” 其他协议主体 青岛百洋医药股份有限公司与胡中祥合称为“本轮追加投资方” 历史投资方与本轮投资方合称为“投资方股东” （二）追加投资方案 1.各方确认在本协议签署后30个工作日内，本轮追加投资方以思合基因投前估值人民币3.43亿元（大写：人民币叁亿肆仟叁佰万元整）为基础，在原投资协议约定的增资之外，百洋医药将向思合基因追加投资共计人民币43,000,000元（大写：人民币肆仟叁佰万元整），以认缴思合基因人民币222,219元的新增注册资本，剩余部分计入资本公积；最终完成投资交割后，百洋医药取得出资完成后思合基因股权的19.7698%。思合基因现有股东同意本次投资并承诺放弃对本次投资的优先认缴权。 2.交割 各方应按照本协议约定时间（“交割日”）将相关款项支付至公司账户。 3.投资款的用途：思合基因应将从本次投资中获得的投资款全部用于思合基因及其子公司主营业务的发展和本轮追加投资方认可的其他用途。 （三）公司治理条款的修改 各方同意，自本次追加投资交割之日起，原由股东门头沟百洋基金享有的1名董事提名权，变更为由百洋医药享有。董事会由五（5）名董事组成。 除上述修改外，原股东协议中关于公司治理的其他条款（包括股东会职权、董事会表决机制、监事设置等）继续有效。 （四）分红权 思合基因在按照法律法规的相关规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，如思合基因股东会同意进行分配的，思合基因和实际控制人应采取一切必要的行动以确保投资方股东享受按照该投资方所持思合基因股权对应之投资款（“优先分红权计算基数”）的6%单利（在非累计基础上）计算的分红。当思合基因进行利润分配时，各方确认按照以下原则推进分红： 1.第一顺位：向本轮追加投资方股东分配，直至百洋医药（优先分红权计算基数为7,000万元）及胡中祥（优先分红权计算基数为1,000万元）分配，直至分别达到其优先分红权金额。 2.上述任一顺位未能完全满足时，该顺位投资方股东应按各自“优先分红计算基数”的比例分配该顺位可用的全部利润余额。 所有投资方股东的优先分红权均获得全额满足后，思合基因剩余利润（如有）方可按照思合基因其他股东的持股比例进行普通分配。 （五）股权回购 原股东协议股权回购中的“回购价格”计算基数及顺位调整如下： 回购价格=拟回购股权对应的投资价款+拟回购股权对应的投资价款×8%×（该投资价款实际支付之日起至投资方获得全部回购价格之日的天数/365）；当回购权人多于一方要求回购的，各方确认按照以下原则确定股权回购顺位：1.第一顺位：首先满足本轮追加投资方股东的回购要求。即在百洋医药（以其最近两次累计投资款7,000万元为基数）及胡中祥（以其最近两次累计投资款1,000万元为基数）之间，按其各自要求回购的股权所对应的投资价款比例进行分配，直至其各自本轮基数的回购价格被完全清偿。 2.在任一顺位内，若回购义务方当次可用于偿付的金额不足以全额支付该顺位所有行权方的回购价格，则各该行权方应按其在该顺位内“要求回购的股权所对应的投资价款”之比例，分配该顺位的全部可用偿付金额。 在所有投资方股东的优先回购权获得全额满足之前，公司其他股东无权要求回购义务方偿付其股权。 （六）优先清算权 原股东协议优先清算权中的分配顺位及基数调整如下： 1.若思合基因发生任何清算事件，思合基因财产应依照法定顺序清偿清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、思合基因所欠税款及思合基因债务等款项。如思合基因财产按前述规定清偿后仍有剩余财产，应按照下列方案和顺序进行分配： （1）第一顺位：本轮追加投资方有权优先于思合基因的其他股东取得相当于本轮追加投资方实际支付的最近两次累计投资金额（即百洋医药为7,000万元，胡中祥为1,000万元）加上该等投资金额自交割日按照每年百分之八（8%）的单利计算确定的固定收益以及届时已宣布但尚未向本轮追加投资方支付的股息及红利并应扣除本轮追加投资方已自思合基因取得的分红的金额； （2）在投资方股东依据优先清偿额得到足额支付之后，思合基因的其他股东将按照各自届时在思合基因实缴出资比例参与剩余财产（如有）的分配。 （3）各方同意如果思合基因授予后续轮次的投资方参与型优先清算权，则本轮追加投资方有权享有同等方式计算的参与型优先清算权。 （七）其他约定 除本协议明确修改的条款外，原投资协议（包括其附件）的其他所有条款（包括但不限于各方的陈述与保证、承诺、违约责任、争议解决等）在本次追加投资后继续有效，对各方具有法律约束力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次投资事项不涉及土地租赁等情况，公司将向思合基因提名1名董事。本次投资完成后，思合基因拟将成为上市公司的关联人，公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。公司投资思合基因的资金来源为公司自有资金，与招股说明书、募集说明书中所列示的项目无关。本次交易完成后，不存在公司与关联人产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。 七、交易目的和对公司的影响 投资标的思合基因依托国内首个针对ASO序列高效设计的AI算法平台、创新化学修饰平台以及靶向递送平台，形成了驱动创新研发的核心技术矩阵。日前，其自主研发用于治疗慢性乙型肝炎的1类ASO新药“SG12注射液”，因在动物实验模型中展现出了良好的病毒清除能力和长效抑制效果，已获得IND新药临床试验批准。公司前次投资已享有其10%股权权益，同时取得思合基因所有在研管线的产品或技术在全球范围同等条件下的优先受让权及商业化权益的优先谈判权。 基于对思合基因发展潜力及ASO小核酸药物领域未来市场前景的充分认可与长期看好，公司本次对思合基因实施追加投资，以提升股权持有比例，推动双方合作向更深层次、更广领域延伸。通过资源整合与优势互补，双方共同推进小核酸创新药物的研发与上市进程，让创新成果早日惠及更多的患者。 本次交易预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，未来随着双方业务合作的进一步加深，将有利于提升公司的持续盈利能力，对公司业绩产生积极影响。本次协议的履行对公司业务独立性不构成重大影响，公司主营业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖。 不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。 八、风险提示 （一）商业进展不确定性风险 各方签署的《投资协议》《追加投资协议》仅为协议各方针对增资扩股事项及战略合作达成共识，具体商业化合作尚需未来进一步协商确定，后续进展尚存在不确定性。 （二）研发进展不及预期风险 思合基因核心产品尚处于早期研发阶段，面临研发周期长、临床试验失败率高等行业通用风险。百洋医药将通过发挥产业投资人优势，加强对思合基因的产业赋能，降低临床试验及研发失败风险。 公司将根据合作进展的具体事宜，按照相关规则要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 九、2026年1-3月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年1-3月，公司与百洋集团等关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为4,633.82万元，主要为日常关联交易、公司购买百洋集团控制的北京百洋诚创医药研发有限公司持有的中山莱博瑞辰生物医药有限公司股权款及公司向思合基因的前次投资2,700万。上述关联交易已按照相关规则要求进行审议。 十、备查文件 1、第四届董事会第六次会议决议； 2、第四届董事会第五次独立董事专门会议决议； 3、《追加投资协议》。 特此公告。 青岛百洋医药股份有限公司 董事会 2026年4月29日 中财网
 |