汉商集团(600774):汉商集团关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
汉商集团股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）于2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。现将有关事项公告如下： 一、本次交易的基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司购买其持有的武汉客厅项目艺术大厦B栋，同时，拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。 二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在相关公告中对本次重组事项的相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律法规及规范性文件等规定，开展本次交易相关的审计、评估等工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，经公司申请，公司股票自2023年8月18日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年8月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《汉商集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-026）。 2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于公司本次交易构成关联交易的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2023年8月23日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向上交所申请，公司股票于2023年8月23日上午开市起复牌。 2023年9月6日，公司收到上交所上市公司管理一部下发的《关于对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2023】1078号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年9月7日披露的《汉商集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：2023-038）。 根据《问询函》的相关要求，公司会同本次重大资产重组的相关各方就《问询函》中所提问题进行了认真的核查、分析和研究，逐项予以落实和回复，并对重大资产重组预案及其摘要等文件进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年9月21日披露的《关于上海证券交易所对汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案问询函的回复公告》（公告编号：2023-039）、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》等相关公告。 2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月 23日、2024年1月23日，公司对本次重大资产重组的进展情况进行了披露，具体内容详见公司分别于2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日披露的《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。 由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后，公司于2024年2月22日披露《汉商集团关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-012）。 公司于2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日、2024年 6月22日、2024年7月23日、2024年8月23日、2024年9月23日、2024年10月23日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-014、2024-019、2024-038、2024-043、2024-046、2024-050、2024-056、2024-060）。 2024年10月29日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<汉商集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月30日披露的相关公告。 公司于2024年11月30日、2024年12月30日、2025年1月27日、2025 年2月28日、2025年3月29日、2025年4月30日、2025年5月30日、2025年6月30日，分别披露《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》（公告编号2024-070、2024-071、2025-003、2025-004、2025-011、2025-028、2025-034、2025-036）。 三、关于终止本次交易的原因 公司严格按法规推进本次交易，但因交易历时较长，当前市场环境、交易周期、二级市场及标的公司情况较筹划初期发生变化，为维护公司和全体股东利益，经审慎研究及与相关方友好协商，公司决定终止本次交易。 四、终止本次交易事项的决策程序 2026年4月27日召开第十二届董事会第七次会议，经公司董事会审慎研究，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易并授权公司管理层办理本次终止相关事宜。上述事项已经公司董事会独立董事2026年第一次专门会议审议通过。 本次交易尚处于预案阶段，按照相关法律法规和规范性文件要求，终止本次交易事项无需提交公司股东会审议。 五、内幕信息知情人自本次交易首次披露至终止期间买卖公司股票的情况根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，公司针对本次交易进行内幕知情人登记及自查工作，股票交易自查期间为本次交易预案披露之日（2024年10月30日）起至披露终止本次交易事项之日止（2026年4月29日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。 六、终止本次交易事项对公司的影响 终止本次交易事项系经公司审慎研究，并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、公司承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次交易事项披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、风险提示及其他 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定，公司拟于2026年5月11日召开关于终止本次交易事项的投资者说明会，并将在信息披露规则范围内就投资者关心的问题进行互动交流。具体详见公司于2026年4月29日披露的《汉商集团股份有限公司关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》（公告编号：2026-020）。 公司所有信息均以在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 汉商集团股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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