华能国际(600011):华能国际关联交易公告
华能国际电力股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 华能国际于2025年5月29日发布《华能国际电力股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报工作暨关联交易公告》（“该公告”）。除本公告另有定义外，本公告相关词语或简称的定义如该公告所定义或简称的含义。 ? 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本项目经国家发展和改革委员会推荐至中国证券监督管理委员会后，拟申报至上海证券交易所、中国证券监督管理委员会；本项目尚待上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会出具注册批文。项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准。根据《联交所上市规则》第15项应用指引要求，本公司发行华能煤电REIT构成分拆上市，尚需取得香港联合交易所有限公司批准分拆及豁免有关股份分配保证配额的同意。 ? 历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。 ? 风险提示：本项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准，并据此确定关联交易所涉的交易条款。本公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 一、 释义 1 “ ” “ ” 、 本公司或华能国际指华能国际电力股份有限公司。 2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。 3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。 4、 “华能香港”指中国华能集团香港有限公司。 5、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。 6 “ ” 、 华能资本指华能资本服务有限公司。 7、 “深圳能源”指深圳能源集团股份有限公司。 8、 “青岛热电”指华能青岛热电有限公司。 9、 “项目公司”指华能董家口（青岛）热电有限公司，系青岛热电的全资子公司。 10、“华能青岛煤电项目”指位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口2×35万千瓦热电联产项目（2台35万千瓦热电联产机组及其附属配套设施）。 11、“华能青岛锅炉项目”指位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的新上锅炉项目（2台75吨/小时循环流化床锅炉及相关附属设施）。 12、“华能青岛项目”或“不动产项目”指华能青岛煤电项目和华能青岛锅炉项目。 13、“华能煤电REIT”或“本项目”指华能国际作为发起人，青岛热电作为原始权益人，以华能青岛项目作为底层不动产项目，申请发行基础设施领域不动产投资信托基金项目。 14、“不动产基金”指长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金（暂定名）。 15、“专项计划”指长城-华能煤电1号基础设施资产支持专项计划（暂定名）。 16、“长城基金”或“基金管理人”指担任本项目基金管理人的长城基金管理有限公司。 17、“长城证券”指长城证券股份有限公司。 18、“长城证券资管”或“计划管理人”指担任本项目专项计划管理人的长城证券资产管理有限公司，系长城证券的全资子公司。 19、“本次交易”指华能国际以下属公司青岛热电所持有的华能青岛项目作为底层资产申请发行华能煤电REIT。为发行华能煤电REIT，长城基金担任基金管理人，长城100% 证券资管担任专项计划管理人，青岛热电转让项目公司 的股权，青岛热电或其同一控制下的关联方认购华能煤电REIT的战配份额，青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。 20、“《股权转让协议》”指青岛热电（转让方）、项目公司、长城证券资管（代表专项计划，受让方）就青岛热电向长城证券资管（代表专项计划）转让所持项目公司100%股权拟签订的《华能董家口（青岛）热电有限公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 21、“《运营管理服务协议》”指长城基金、青岛热电、项目公司拟签订的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 22、“《战略配售协议》”指青岛热电或其同一控制下的关联方与长城基金拟签署的《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金战略投资者配售协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 23、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。 24、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 25、“香港联交所”指香港联合交易所有限公司。 26、“嘉林资本”指嘉林资本有限公司。 27、“元”，如无特别说明，指人民币元。 二、 项目进展 为贯彻落实国务院“盘活存量资产、扩大有效投资”的指示精神，积极响应国家发改委、能源局支持煤电项目发行不动产REITs的政策号召，进一步拓宽权益融资渠道，优化融资结构，华能国际于2025年5月27日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于华能煤电REIT所涉关联交易和分拆上市的议案》，同意本公司开展华能煤电REIT涉及的关联交易事项，具体内容详见本公司于2025年5月29日发布的《华能国际电力股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报工作暨关联交易公告》。 随项目进展和各项关联交易的交易价格上限的进一步确定，根据公司《关联交易管理办法》提交公司董事会进一步审议。此外，根据上海证券交易所相关规则、《联交所上市规则》，需由公司董事就关联交易的定价公允性审议和发表意见。本公司于2026年4月28 REIT 日召开了第十一届董事会第十九次会议，审议批准了《关于进一步审议华能煤电所涉关联交易的议案》。 本项目经国家发展和改革委员会推荐至中国证券监督管理委员会后，拟申报至上海证券交易所、中国证券监督管理委员会。 三、 关联交易概述 华能国际拟作为发起人，青岛热电拟作为原始权益人，以华能青岛项目作为底层不动产项目，申请发行基础设施领域不动产投资信托基金项目。 为发行华能煤电REIT，青岛热电拟将不动产项目划转给项目公司；青岛热电拟向长城证券资管设立的资产支持专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权；青岛热电REIT 或其同一控制下的关联方拟参与华能煤电 的战略配售；基金管理人拟聘请青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构，为不动产项目提供运营管理服务。 截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.01%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.20%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益。华能集团实际控制长城证券，长城证券持有长城证券资管100%的股权。此外，长城证券持有长城基金47.059%的股权，为长城基金的第一大股东，长城证券的法定代表人与长城基金的法定代表人为同一人。根据《上交所上市规则》及《联交所上市规则》的有关规定，长城证券资管、长城基金为本公司的关联方，青岛热电向长城证券资管设立的资产支持专项计划等特殊目的载体转让项目公司全部股权，长城基金担任基金管理人和长城证券资管担任专项计划管理人，青岛热电或其同一控制下的关联方参与华能煤电REIT的战略配售，青岛热电担任华能煤电REIT的运营管理机构构成本公司的关联交易。 至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累计共0次，总交易金额为0元。至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未经本公司股东会审议的关联交易总交易金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据适用法律的相关规定，本次交易需获得本公司董事会审议，无需本公司股东会审议。 本项目经国家发展和改革委员会推荐至中国证券监督管理委员会后，拟申报至上海证券交易所、中国证券监督管理委员会；本项目尚待上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会出具注册批文。项目公司股权转让尚待取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意以非公开协议方式转让项目公司股权的批准。根据《联交所上市规则》第15项应用指引要求，本公司发行华能煤电REIT构成分拆上市，尚需取得香港联交所批准分拆及豁免有关股份分配保证配额的同意。 此外，根据《联交所上市规则》第14A.52条，由于长城基金、长城证券资管提供管理服务的期限超过3年，公司已委任嘉林资本（为一家根据香港法律获准为机构融资提供意见的持牌法团）担任独立财务顾问，就上述关联交易期限超过三年出具意见，确认此类协议《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》《长城-华能煤电1号基础设施资产支持专项计划标准条款》的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。 四、 关联方介绍 （一）长城证券资管的基本情况如下： 企业名称： 长城证券资产管理有限公司 91440300MACLQ34547 统一社会信用代码： 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 深圳市龙华区民治街道北站社区华侨城创想大 注册地址： 厦2栋2709 法定代表人： 曾贽 注册资本： 100,000万元 成立时间： 2023年6月9日 营业期限： 2023年6月9日至无固定期限 证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经 经营范围： 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 根据长城证券资管未经审计的财务报表，截至2025年12月31日，长城证券资管资产总计10.59亿元，负债总计0.13亿元，净资产总计10.46亿元；2025年营业收入为0.52亿元，净利润为0.19亿元。 （二）长城基金的基本情况如下： 企业名称： 长城基金管理有限公司 914403007341583418 统一社会信用代码： 企业类型： 有限责任公司 深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号 注册地址： 广电金融中心36层DEF单元、38层、39层 法定代表人： 王军 注册资本： 15,000万元 成立时间： 2001年12月27日 营业期限： 2001年12月27日至5000年1月1日 以中国证券监督管理委员会核发的《基金管理 经营范围： 公司法人许可证》所核定的经营范围为准。 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月27日出具的《长城基 金管理有限公司合并审计报告及合并财务报表》（德皓审字[2026]00001034号），截至2025 年12月31日，长城基金资产总计2,775,089,551.34元，负债总计527,560,955.74元，净资产 总计2,247,528,595.60元；2025年营业收入为1,140,163,598.91元，净利润为274,459,573.42 元。 （三）关联关系 截至本公告发布之日，本公司与长城证券资管、长城基金的关联关系如下图所示：*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。 **华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.2%的权益。 ***长城证券的法定代表人与长城基金的法定代表人为同一人。 五、 关联交易标的基本情况 （一）项目公司的基本情况 企业名称： 华能董家口（青岛）热电有限公司 91370211MAEPLC846P 统一社会信用代码： 企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 资） 山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口经济区港润 注册地址： 16 大道 号 法定代表人： 张建民 注册资本： 100万元 成立时间： 2025年7月4日 营业期限： 2025年7月4日至无固定期限 许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电 业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目， 经营范围： 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2026 3 6 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 年月日出具的《华能青岛热电有限公司持有的不动产项目相关资产及业务已审备考财务报表及专项审计报告2023年度、2024年度及2025年度》，截至2025年12月31日，项目公司资产总计25.70亿元，负债总计16.75亿元，净资产总计8.95亿元；2025年营业收入为17.81亿元，净利润为3.06亿元。 （二）本次交易的定价情况 1、股权转让 青岛热电（转让方）、项目公司拟与长城证券资管（代表专项计划，受让方）签署关式为： 股权转让价款=华能煤电REIT实际募集资金规模－华能煤电REIT及专项计划预留费用－专项计划向项目公司发放的借款金额。上述转让价款并将根据《股权转让协议》进行交割审计并调整（如涉及）。 其中： (a)华能煤电REIT实际募集资金规模=华能煤电REIT《基金合同生效公告》中披露的募集期间净认购金额。 (b)专项计划向项目公司发放的借款金额以特定债务的金额为准。 (c)华能煤电REIT基金及专项计划预留费用为150万元。 根据项目公司截至2025年12月31日的资产负债情况等进行测算，股权转让价款上限预计为22.10亿元，且实际交易价格不得低于经国资备案的评估值。 2、担任基金管理人和专项计划管理人 自专项计划和不动产基金成立之日起，为期27年，除非根据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》《长城-华能煤电1号基础设施资产支持专项计划标准条款》提前终止。 根据《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》《长城-华能煤电1号基础设施资产支持专项计划标准条款》约定，基金管理费（含计划管理费）依据相应费率按日计提，计算方法如下： 每日应计提的基金管理费＝上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产×0.2%÷当年天数 按以上方法测算，预计2026年度、2027年度及2028年度的基金管理费（含计划管理费）上限均为757.68万元。 3 REIT 、青岛热电或其同一控制下的关联方参与华能煤电 基金的战略配售 根据青岛热电或其同一控制下的关联方与长城基金拟签署的《战略配售协议》约定，华能煤电REIT基金的认购价格将通过向网下投资者询价方式确定。 青岛热电或其同一控制下的关联方拟认购华能煤电REIT51%份额，对应的认购金额上限预计为19.32亿元。 4、提供运营管理服务 初始服务期限自不动产基金成立之日起，为期三年，除非根据《运营管理服务协议》提前终止。服务期届满前，若基金管理人和青岛热电双方无异议，服务期限到期后自动延期三年，延期次数不限，服务期限最长至《长城华能燃煤发电封闭式基础设施证券投资基金基金合同（草案）》终止之日。 根据长城基金、青岛热电、项目公司拟签署的《运营管理服务协议》，运营管理机构收取的运营管理费包括基本运营管理费A、基本运营管理费B及激励运营管理费。 （1）基本运营管理费A 基本运营管理费A用于覆盖运营管理机构的部分或全部支出。 （2）基本运营管理费B 基本运营管理费B按项目公司当期审计报告确认的项目资产运营净收入的6%计提。 （3）激励运营管理费 激励运营管理费是对运营管理机构经营成果的绩效激励安排，根据项目公司当年度实际实现的运营净收入水平进行核算。 按照基本运营管理费A、基本运营管理费B及激励运营管理费按上述年度上限测算，预计2026年度、2027年度及2028年度的运营管理费上限均为3.60亿元。 六、 本次交易的审议程序 本公司第十一届董事会第十九次会议于2026年4月28日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、刘安仓、杜大明、周奕、李来龙、李进、王钰未参加本次交易有关议案的表决。 公司董事会（包括独立非执行董事）确认华能煤电REIT涉及的关联交易（包括建议的年度上限及厘定年度上限的依据）是：(1)在华能国际日常及一般业务过程中订立；(2)按正常商业条款（按公平基准或对华能国际而言不逊于独立第三方所提供的条款）进行；(3) 及 公平合理且符合华能国际及其股东整体利益。 本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先审议同意。 本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交公司股东会审议的标准。 七、 项目面临的风险及应对措施 本次华能煤电REIT项目处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性，项目方案最终以监管机构审批意见为准。本公司将积极与相关部门保持沟通，根据相关政策要求不断完善申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 八、 备查文件目录 1、经与会董事签字确认的董事会决议。 2、独立董事专门会议纪要。 特此公告。 华能国际电力股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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